	第1回新株予約権	第2回新株予約権
決議年月日	2019年2月25日	2021年12月24日
付与対象者の区分及び人数	取締役 3名監査役 1名使用人 8名外部協力者 1名	取締役 4名監査役 1名使用人 16名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 90,000株	普通株式 45,000株
付与日	2019年3月8日	2022年1月21日
権利確定条件	「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。	「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2019年3月9日～2026年2月28日	2023年1月1日～2026年2月28日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数

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#4 事業等のリスク

なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当に関する決定機関は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会として定めております。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小

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#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

加えて、当社株主である穐田誉輝は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2024年12月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、その売却価格が「第1募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却は除く。)等は行わない旨合意しております。
なお、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2025年3月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年8月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部株式公開情報第2第三者割当等の概況」をご参照下さい。

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#6 取得者の概況（連結）

新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員(特別利害関係者等を除く)15名、割当株式の総数14,500株に関する記載は省略しております。2024/09/17 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#8 株主の状況（連結）

8. 株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
9. ( )内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり内数です。

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#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項

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#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1. 当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して2年前の日(2022年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2. 当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

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#11 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割については、独立した中立な立場から、取締役会等において意思決定される事項等、経営判断に透明性があり、違法性がなく、また、当社の社内事情に偏ることがないようにチェック機能を担っております。なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針は設けておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
監査等委員である社外取締役の村田吉隆氏は、常勤の監査等委員です。株式上場企業における管理部門の責任者を歴任した経験を有しており、その経験並びに知見に基づき、当社の監査体制を強化し、監査等委員としての役割を果たすことが期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権2個を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の谷内進氏は、株式上場企業を含む、企業経営の経験を有すると共に、株式上場企業の社外役員も務めており、その経験並びに知見に基づき、企業経営全般への助言、監督の役割が期待されるため、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

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#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2022年1月21日	2023年4月1日
種類	第2回新株予約権	第3回新株予約権
発行数	普通株式 45,000株 (注)5、6	普通株式 10,000株 (注)5、6
資本組入額の総額	22,141,305円	14,150,000円
発行方法	2021年12月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2023年3月23日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	(注)2

(注) 1. 第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

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#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において該当事項はありません(前年同期は新株予約権の発行による収入1,037千円)。
第11期中間会計期間(自 2024年1月1日至 2024年6月30日)

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#14 重要な後発事象、財務諸表（連結）

前事業年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日)
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2023年3月23日の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社の従業員に対して、ストック・オプションとして無償で新株予約権を発行し、2023年4月1日に対象者に付与しました。

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#15 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(注) 1. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。
2. 当社は、2023年7月4日開催の取締役会決議により、2023年7月21日付で普通株式1株につき、5株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算出しております。

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