有価証券届出書(新規公開時)

前連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主	戦略PR投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門四丁目1番28号	-	投資事業	(被所有) 直接 70.7%	株式交換 債務保証	株式交換 (注1) (フリップデスク)(注4)	741,977	-	-
							株式交換 (注2) (ルームズ)	448,000	-	-
							債務保証 (注3)	791,428	-	-
主要株主	10X Investment Ltd.	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands	-	投資事業	(被所有)直接 22.8%	株式交換 債務保証	株式交換 (注1) (フリップデスク)(注4)	233,192	-	-
							株式交換(注2) (ルームズ)	140,800	-	-
							債務保証(注3)	256,378	-	-
主要株主	Retweet and Share Ltd.	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands	-	投資事業	(被所有)直接 5.9%	株式交換 債務保証	株式交換(注1) (フリップデスク)(注4)	63,598	-	-
							株式交換(注2) (ルームズ)	38,400	-	-
							債務保証(注3)	66,881	-	-

(注)Retweet and Share Ltd.は、持分は100分の10未満でありますが、実質的な影響力を持っているため主要株主としたものであります。
取引条件の決定方針等
(注1)株式会社フリップデスク(現 株式会社マテリアルデジタル)の完全子会社化を目的とした取引であり、株式交換比率は第三者による算定結果を参考に当事者間で協議し決定されております。
(注2)株式会社ルームズの完全子会社化を目的とした取引であり、株式交換比率は第三者による算定結果を参考に当事者間で協議し決定されております。
(注3)金融機関からの借入に対する債務保証を行っております。債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。なお、当該債務保証に対して保証料を受領しておりません。
(注4)株式会社フリップデスクは、2023年7月14日付で株式会社マテリアルデジタルに商号変更しております。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
該当事項はありません。