有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。
また、当社は持株会社としてコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、グループ各社の経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持・向上を実現するための施策及び組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社グループは、2022年4月28日の臨時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社としております。社外取締役で構成される監査等委員会を置くことにより、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定が可能となる体制としました。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して、社外の目による経営の監視・監督機能を強化することが、当社グループにふさわしい体制であると判断したためであります。
当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりです。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役CEO青﨑曹が議長をつとめ、取締役CFO吉田和樹、社外取締役喜多慎一郎、及び監査等委員である社外取締役中田正樹、社外取締役市川雄介(戸籍名:小坂雄介)、社外取締役大西利佳子6名で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月1回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。なお、経営環境の変化に対して機動性を高めるため、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役中田正樹が議長をつとめ、社外取締役市川雄介(戸籍名:小坂雄介)、社外取締役大西利佳子の3名で構成され、経営陣からの独立性を確保しております。監査等委員会は、原則として月1回開催しております。各監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役や重要な使用人への意見聴取及び議事録や契約書、重要な決裁書類等の重要な資料の閲覧等を通じて業務監査を行い、取締役の業務執行を適法性だけでなく妥当性の観点も踏まえて監査・監督する体制としております。会計監査では、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類、連結計算書類及び附属明細書につき検討を加えております。監査等委員は、必要に応じて、監査等委員でない取締役との情報交換を行うとともに、内部監査グループの担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。常勤の監査等委員は、取締役会以外の社内会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。
c.内部監査グループ
当社は、当社グループ全体の経営の効率性、適法性、健全性を確保するために内部監査グループ及び内部監査担当者を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び各子会社に対して年1回内部監査を実施し、代表取締役CEOに結果を報告しております。また、被監査部門に対して業務改善に向け指示を行い、業務の適正化を進めております。
d.グループ経営会議
グループ経営会議は、代表取締役CEO青﨑曹が議長をつとめ、取締役CFO吉田和樹、監査等委員である社外取締役中田正樹、並びに子会社の取締役関航、取締役竹中久貴及び取締役尾上玲円奈(株式会社マテリアル)、代表取締役川口真司及び取締役小林恒有(株式会社ルームズ)、代表取締役シルベスタ典子(キャンドルウィック株式会社)、取締役伍卯及び取締役川端康介(株式会社マテリアルデジタル)、代表取締役河野貴浩(株式会社CONNECTED MATERIAL)、代表取締役佐藤直樹及び取締役斉木愛子(株式会社PRAS)によって構成され、原則として毎月1回開催しております。主に、各会社からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っております。
e.コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役CEO青﨑曹が委員長をつとめ、委員長が指名する取締役(社外取締役を含む)及び従業員を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理、コンプライアンスに関する事項の報告及び対応策検討の場と位置付け、原則として半期に1回開催しております。なお、各部門長は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告することとしております。
ハ 内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2022年4月28日の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
a.当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は当社グループを統括する持株会社として、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、当社グループの業務の適正を確保します。
当社において関係会社管理規程を制定し、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定め、業務の適正を確保します。
子会社の業務執行について、職務権限規程などの決裁規程の整備を行う他、日常的な当社への報告に加えて、経営の重要な事項については、グループ経営会議にて報告・討議を行っております。
b.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社の取締役会は、定例取締役会を原則毎月1回、臨時取締役会を随時必要に応じて開催し、経営上の重要事項について審議し決議しております。
子会社の業務執行については、原則毎月1回開催するグループ経営会議において子会社の取締役に報告を求め、必要な事項については各子会社の取締役決定または当社取締役会において適切に意思決定を行っております。
c.取締役及び使用人のコンプライアンス体制
当社グループ全ての取締役及び使用人の法令・定款及び社内規程並びに社会規範を遵守した行動の徹底を図るため、取締役等で構成したコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、子会社取締役と共にコンプライアンス体制の推進とリスク管理を一体で実施しております。
毎年、原則当社グループの全取締役及び使用人に対してコンプライアンス研修を実施し、当社グループのコンプライアンスの啓蒙を図るとともに、顧問弁護士を窓口とした外部通報窓口を設置し、通報窓口の利用方法、通報によって従業員が不利益を被らないこと等内部通報における重要な事項を周知徹底しております。
d.反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、社会的秩序や市民生活の安全、健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置しております。必要な対応については、外部研修への参加による啓蒙や、警察及び顧問弁護士など外部専門家と連携・相談を速やかに実施し、組織的な対応ができる体制づくりをしております。
e.取締役の情報の保存及び管理に関する体制
当社グループ(キャンドルウィック株式会社を除く)は、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り情報セキュリティ管理施策を継続することにより、取締役及び従業員の職務の遂行に係る情報の保存及び管理を行っております。
f.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループにおけるリスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規程を定め、優先的に対応すべき重要なリスク管理を実施しております。
取締役の職務執行に係る情報については、重要な文書や稟議書、取締役会その他の会議及び委員会の議事録につき、法令の定めによる他、社内規程等に基づき、適切な期間保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
g.監査等委員会への報告体制
当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員である取締役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、職務執行に関して重大な法令違反、定款違反、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実などを知ったときは、直ちに監査等委員会に報告することとしております。
また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとします。
h.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項並びにその他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性向上のため、監査等委員会の職務の執行に伴って生じる費用の請求が発生したときは、法令が定めるところに従い速やかに処理することとしております。
監査等委員である取締役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した監査法人に意見を求めるなどの必要な連携を図っております。
i.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査等委員である取締役の職務を補助する使用人の評価、人事異動、待遇などについては、監査等委員会の承諾を得ることとしております。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の代表取締役CEO及び取締役CFOは、取締役会のもと当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を維持し、継続的な改善を図っております。
ニ リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社グループは、法令遵守はもとより社会規範や倫理に従い、公正で透明性のある経営体制の下で事業展開を図り、企業の社会的使命を果たすために、一人ひとりが守るべき行動基準として2019年3月29日に「企業行動憲章」を以下のとおり制定しております。
1.法令の遵守
あらゆる企業活動の場において、法令を遵守し、社会倫理に適合した良識ある活動を行っております。
2.人権の尊重
すべての人々の人権を尊重し、人種、性別等による差別的取扱いや、個人の尊厳を損なう行為を行いません。
3.環境への対応
環境問題への取り組みは、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的に行動するように努めます。
4.従業員の就業環境整備
従業員の多様性・人格・個性を尊重し、公平な処遇を実現するとともに、それぞれの能力・活力を発揮できるような安全で働きやすい職場環境を整備します。
5.全てのステークホルダーの尊重
全てのステークホルダーから信頼される存在であるために、各々のステークホルダーを尊重し、密接なコミュニケーションを行い、それを企業活動に活かします。
6.取引先との信頼関係
公明正大な取引関係の上に取引先との信頼関係を築き、相互発展を図るよう努めます。
7.公正な情報開示、ステークホルダーとの建設的対話
企業情報を積極的、効果的かつ公正に開示し、企業を取り巻く幅広いステークホルダーとの建設的な対話を行い、企業価値を徹底します。
8.反社会的勢力への対処
社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断します。
9.社会貢献
「良き企業市民」として、自主的に社会貢献活動を行います。
a.リスク管理体制の整備状況
当社グループでは、リスク管理に関する基本事項を定め、一貫した方針のもとに、健全かつ適切な事業運営の確保に資することを目的として「リスク管理規程」を定めております。当該規程においてリスク管理に関する基本方針を以下の通り定め、継続的な取り組みを行うこととしております。
(a)会社の事業に関連するリスクを洗い出して、一覧化する。
(b)それぞれのリスクごとに発生の確率と、発生した場合の影響とを評価する。
(c)それぞれのリスクごとに対策を講じる。
(d)それぞれのリスクが顕在化していないかを、常時、監視する。
リスク管理に関する最高責任者は代表取締役CEOとし、代表取締役CEOの下で適切なリスク管理を実行するためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、法務グループをリスク管理所管部門としております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役CEOを委員長とし、委員長が指名する取締役(社外取締役を含む。)及び従業員で構成されております。同委員会においては、コンプライアンス及びリスク管理に関する取組み及び研修等の方針の決定の他、法務グループと連携し、問題がある場合は改善指示等を行っております。
b.コンプライアンス体制の整備状況
当社グループは、コンプライアンスに関する基本事項を定め、一貫した方針のもとに、公正・明朗な事業運営の確保に資することを目的として、「コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っており、コンプライアンスの確保・実行の最高責任者を代表取締役CEOとし、代表取締役CEOの下にコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。また、法務グループをコンプライアンス所管部門とし、コンプライアンスの推進体制を構築しております。
なお、コンプライアンスの確保・実行を、経営や事業にかかわる最重要課題と認識し、以下の基本方針で積極的な取り組みを行うこととしております。
(a)法令を遵守するとともに、企業倫理及び社員の行動規範の達成を図る。
(b)公正で明朗な事業運営に努め、良き企業市民であることを追求する。
また、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。
c.情報セキュリティ、個人情報保護法等の体制の整備状況
当社グループは、情報セキュリティについて個人情報及び顧客から開示された秘密情報等を社内外の脅威から保護し、当社グループの役員及び従業員が遵守すべき内容を「個人情報管理規程」等の情報管理に関する社内規程を定めております。情報管理統括責任者は、コーポレートディベロップメント本部長とし、情報管理の総責任者として当社グループの情報セキュリティ管理を統括するとともに、その責任を負うこととしております。当社グループの情報セキュリティに対する基本方針や管理方法等の周知については、社内規程の社内イントラネットへの掲載のほか、定期的に理解度チェックを行うことによって、役員及び従業員への啓蒙、強化に努めております。また、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の国際標準規格である「ISO27001」の認証を取得(キャンドルウィック株式会社を除く)し、情報管理体制及び情報管理の方法等を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。
個人情報保護法への対応としましては、上記の情報管理に関する社内規程の定めるところにより、個人情報の適正な取扱い・管理・維持に努めております。
d.外部専門家との連携状況及び関係する法令等の改廃動向を適切に把握し、社内に周知するための取り組み
上記のようなリスク管理及びコンプライアンス体制の整備・運用においては、適宜、顧問弁護士への相談を行うほか、監査法人、顧問税理士及び顧問社労士等と連携を図ることとしております。また、各部署の責任者は、関係する法令等の改廃動向に常に配慮するとともに、外部専門家との連携を図るなかで適時・適切に把握できるよう努めております。そのうえで、重要な法令等の改廃が生じた場合には、関係する社内規程等への反映の必要性を検討し、速やかに制定又は改訂ができるような体制としております。さらに、このような法令及び社内規程等の改廃が実施された場合には、コーポレートディベロップメント本部又は各部署の責任者から周知徹底を行うこととしております。
ホ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社7社(以下「関係会社」という。)を有しており、関係会社に対する管理は、取締役CFOを責任者とし、コーポレートディベロップメント本部を担当部署としております。以下を基本方針とし関係会社管理規程に基づいて管理を行っております。
・関係会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類等の提出を求めるものとする。
・経営上の重要事項等の決定については当社が参画・承認を行い、その結果について報告を受けるものとする。
なお、決裁権限については、職務権限規程別表の決裁権限一覧表に沿って、子会社で起案した事項についても、当社が承認及び確認等をすることとしております。
③ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。
(b)取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及びその子会社の取締役、監査役及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者がその職務執行に起因して損害賠償請求がなされた場合、当該保険契約によりかかる損害につき補填することとしておりますが、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反に起因するもの等については補填の対象としないこととしております。
⑨ 取締役会の活動状況
当社は、最近事業年度において取締役会を原則として月1回開催しており、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
2022年9月1日から2023年8月31日まで
取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、設備投資に関する事項等であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。
また、当社は持株会社としてコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、グループ各社の経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持・向上を実現するための施策及び組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社グループは、2022年4月28日の臨時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社としております。社外取締役で構成される監査等委員会を置くことにより、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定が可能となる体制としました。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して、社外の目による経営の監視・監督機能を強化することが、当社グループにふさわしい体制であると判断したためであります。
当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりです。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役CEO青﨑曹が議長をつとめ、取締役CFO吉田和樹、社外取締役喜多慎一郎、及び監査等委員である社外取締役中田正樹、社外取締役市川雄介(戸籍名:小坂雄介)、社外取締役大西利佳子6名で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月1回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。なお、経営環境の変化に対して機動性を高めるため、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役中田正樹が議長をつとめ、社外取締役市川雄介(戸籍名:小坂雄介)、社外取締役大西利佳子の3名で構成され、経営陣からの独立性を確保しております。監査等委員会は、原則として月1回開催しております。各監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役や重要な使用人への意見聴取及び議事録や契約書、重要な決裁書類等の重要な資料の閲覧等を通じて業務監査を行い、取締役の業務執行を適法性だけでなく妥当性の観点も踏まえて監査・監督する体制としております。会計監査では、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類、連結計算書類及び附属明細書につき検討を加えております。監査等委員は、必要に応じて、監査等委員でない取締役との情報交換を行うとともに、内部監査グループの担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。常勤の監査等委員は、取締役会以外の社内会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。
c.内部監査グループ
当社は、当社グループ全体の経営の効率性、適法性、健全性を確保するために内部監査グループ及び内部監査担当者を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び各子会社に対して年1回内部監査を実施し、代表取締役CEOに結果を報告しております。また、被監査部門に対して業務改善に向け指示を行い、業務の適正化を進めております。
d.グループ経営会議
グループ経営会議は、代表取締役CEO青﨑曹が議長をつとめ、取締役CFO吉田和樹、監査等委員である社外取締役中田正樹、並びに子会社の取締役関航、取締役竹中久貴及び取締役尾上玲円奈(株式会社マテリアル)、代表取締役川口真司及び取締役小林恒有(株式会社ルームズ)、代表取締役シルベスタ典子(キャンドルウィック株式会社)、取締役伍卯及び取締役川端康介(株式会社マテリアルデジタル)、代表取締役河野貴浩(株式会社CONNECTED MATERIAL)、代表取締役佐藤直樹及び取締役斉木愛子(株式会社PRAS)によって構成され、原則として毎月1回開催しております。主に、各会社からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っております。
e.コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役CEO青﨑曹が委員長をつとめ、委員長が指名する取締役(社外取締役を含む)及び従業員を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理、コンプライアンスに関する事項の報告及び対応策検討の場と位置付け、原則として半期に1回開催しております。なお、各部門長は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告することとしております。
ハ 内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2022年4月28日の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
a.当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は当社グループを統括する持株会社として、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、当社グループの業務の適正を確保します。
当社において関係会社管理規程を制定し、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定め、業務の適正を確保します。
子会社の業務執行について、職務権限規程などの決裁規程の整備を行う他、日常的な当社への報告に加えて、経営の重要な事項については、グループ経営会議にて報告・討議を行っております。
b.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社の取締役会は、定例取締役会を原則毎月1回、臨時取締役会を随時必要に応じて開催し、経営上の重要事項について審議し決議しております。
子会社の業務執行については、原則毎月1回開催するグループ経営会議において子会社の取締役に報告を求め、必要な事項については各子会社の取締役決定または当社取締役会において適切に意思決定を行っております。
c.取締役及び使用人のコンプライアンス体制
当社グループ全ての取締役及び使用人の法令・定款及び社内規程並びに社会規範を遵守した行動の徹底を図るため、取締役等で構成したコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、子会社取締役と共にコンプライアンス体制の推進とリスク管理を一体で実施しております。
毎年、原則当社グループの全取締役及び使用人に対してコンプライアンス研修を実施し、当社グループのコンプライアンスの啓蒙を図るとともに、顧問弁護士を窓口とした外部通報窓口を設置し、通報窓口の利用方法、通報によって従業員が不利益を被らないこと等内部通報における重要な事項を周知徹底しております。
d.反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、社会的秩序や市民生活の安全、健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置しております。必要な対応については、外部研修への参加による啓蒙や、警察及び顧問弁護士など外部専門家と連携・相談を速やかに実施し、組織的な対応ができる体制づくりをしております。
e.取締役の情報の保存及び管理に関する体制
当社グループ(キャンドルウィック株式会社を除く)は、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り情報セキュリティ管理施策を継続することにより、取締役及び従業員の職務の遂行に係る情報の保存及び管理を行っております。
f.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループにおけるリスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規程を定め、優先的に対応すべき重要なリスク管理を実施しております。
取締役の職務執行に係る情報については、重要な文書や稟議書、取締役会その他の会議及び委員会の議事録につき、法令の定めによる他、社内規程等に基づき、適切な期間保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
g.監査等委員会への報告体制
当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員である取締役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、職務執行に関して重大な法令違反、定款違反、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実などを知ったときは、直ちに監査等委員会に報告することとしております。
また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとします。
h.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項並びにその他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性向上のため、監査等委員会の職務の執行に伴って生じる費用の請求が発生したときは、法令が定めるところに従い速やかに処理することとしております。
監査等委員である取締役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した監査法人に意見を求めるなどの必要な連携を図っております。
i.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査等委員である取締役の職務を補助する使用人の評価、人事異動、待遇などについては、監査等委員会の承諾を得ることとしております。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の代表取締役CEO及び取締役CFOは、取締役会のもと当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を維持し、継続的な改善を図っております。
ニ リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社グループは、法令遵守はもとより社会規範や倫理に従い、公正で透明性のある経営体制の下で事業展開を図り、企業の社会的使命を果たすために、一人ひとりが守るべき行動基準として2019年3月29日に「企業行動憲章」を以下のとおり制定しております。
1.法令の遵守
あらゆる企業活動の場において、法令を遵守し、社会倫理に適合した良識ある活動を行っております。
2.人権の尊重
すべての人々の人権を尊重し、人種、性別等による差別的取扱いや、個人の尊厳を損なう行為を行いません。
3.環境への対応
環境問題への取り組みは、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的に行動するように努めます。
4.従業員の就業環境整備
従業員の多様性・人格・個性を尊重し、公平な処遇を実現するとともに、それぞれの能力・活力を発揮できるような安全で働きやすい職場環境を整備します。
5.全てのステークホルダーの尊重
全てのステークホルダーから信頼される存在であるために、各々のステークホルダーを尊重し、密接なコミュニケーションを行い、それを企業活動に活かします。
6.取引先との信頼関係
公明正大な取引関係の上に取引先との信頼関係を築き、相互発展を図るよう努めます。
7.公正な情報開示、ステークホルダーとの建設的対話
企業情報を積極的、効果的かつ公正に開示し、企業を取り巻く幅広いステークホルダーとの建設的な対話を行い、企業価値を徹底します。
8.反社会的勢力への対処
社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断します。
9.社会貢献
「良き企業市民」として、自主的に社会貢献活動を行います。
a.リスク管理体制の整備状況
当社グループでは、リスク管理に関する基本事項を定め、一貫した方針のもとに、健全かつ適切な事業運営の確保に資することを目的として「リスク管理規程」を定めております。当該規程においてリスク管理に関する基本方針を以下の通り定め、継続的な取り組みを行うこととしております。
(a)会社の事業に関連するリスクを洗い出して、一覧化する。
(b)それぞれのリスクごとに発生の確率と、発生した場合の影響とを評価する。
(c)それぞれのリスクごとに対策を講じる。
(d)それぞれのリスクが顕在化していないかを、常時、監視する。
リスク管理に関する最高責任者は代表取締役CEOとし、代表取締役CEOの下で適切なリスク管理を実行するためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、法務グループをリスク管理所管部門としております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役CEOを委員長とし、委員長が指名する取締役(社外取締役を含む。)及び従業員で構成されております。同委員会においては、コンプライアンス及びリスク管理に関する取組み及び研修等の方針の決定の他、法務グループと連携し、問題がある場合は改善指示等を行っております。
b.コンプライアンス体制の整備状況
当社グループは、コンプライアンスに関する基本事項を定め、一貫した方針のもとに、公正・明朗な事業運営の確保に資することを目的として、「コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っており、コンプライアンスの確保・実行の最高責任者を代表取締役CEOとし、代表取締役CEOの下にコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。また、法務グループをコンプライアンス所管部門とし、コンプライアンスの推進体制を構築しております。
なお、コンプライアンスの確保・実行を、経営や事業にかかわる最重要課題と認識し、以下の基本方針で積極的な取り組みを行うこととしております。
(a)法令を遵守するとともに、企業倫理及び社員の行動規範の達成を図る。
(b)公正で明朗な事業運営に努め、良き企業市民であることを追求する。
また、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。
c.情報セキュリティ、個人情報保護法等の体制の整備状況
当社グループは、情報セキュリティについて個人情報及び顧客から開示された秘密情報等を社内外の脅威から保護し、当社グループの役員及び従業員が遵守すべき内容を「個人情報管理規程」等の情報管理に関する社内規程を定めております。情報管理統括責任者は、コーポレートディベロップメント本部長とし、情報管理の総責任者として当社グループの情報セキュリティ管理を統括するとともに、その責任を負うこととしております。当社グループの情報セキュリティに対する基本方針や管理方法等の周知については、社内規程の社内イントラネットへの掲載のほか、定期的に理解度チェックを行うことによって、役員及び従業員への啓蒙、強化に努めております。また、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の国際標準規格である「ISO27001」の認証を取得(キャンドルウィック株式会社を除く)し、情報管理体制及び情報管理の方法等を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。
個人情報保護法への対応としましては、上記の情報管理に関する社内規程の定めるところにより、個人情報の適正な取扱い・管理・維持に努めております。
d.外部専門家との連携状況及び関係する法令等の改廃動向を適切に把握し、社内に周知するための取り組み
上記のようなリスク管理及びコンプライアンス体制の整備・運用においては、適宜、顧問弁護士への相談を行うほか、監査法人、顧問税理士及び顧問社労士等と連携を図ることとしております。また、各部署の責任者は、関係する法令等の改廃動向に常に配慮するとともに、外部専門家との連携を図るなかで適時・適切に把握できるよう努めております。そのうえで、重要な法令等の改廃が生じた場合には、関係する社内規程等への反映の必要性を検討し、速やかに制定又は改訂ができるような体制としております。さらに、このような法令及び社内規程等の改廃が実施された場合には、コーポレートディベロップメント本部又は各部署の責任者から周知徹底を行うこととしております。
ホ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社7社(以下「関係会社」という。)を有しており、関係会社に対する管理は、取締役CFOを責任者とし、コーポレートディベロップメント本部を担当部署としております。以下を基本方針とし関係会社管理規程に基づいて管理を行っております。
・関係会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類等の提出を求めるものとする。
・経営上の重要事項等の決定については当社が参画・承認を行い、その結果について報告を受けるものとする。
なお、決裁権限については、職務権限規程別表の決裁権限一覧表に沿って、子会社で起案した事項についても、当社が承認及び確認等をすることとしております。
③ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。
(b)取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及びその子会社の取締役、監査役及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者がその職務執行に起因して損害賠償請求がなされた場合、当該保険契約によりかかる損害につき補填することとしておりますが、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反に起因するもの等については補填の対象としないこととしております。
⑨ 取締役会の活動状況
当社は、最近事業年度において取締役会を原則として月1回開催しており、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
2022年9月1日から2023年8月31日まで
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 青﨑 曹 | 14回 | 14回 |
| 吉田 和樹 | 14回 | 14回 |
| 喜多 慎一郎 | 14回 | 14回 |
| 中田 正樹 | 14回 | 14回 |
| 市川 雄介(戸籍名:小坂 雄介) | 14回 | 14回 |
| 大西 利佳子 | 14回 | 14回 |
取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、設備投資に関する事項等であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
