有価証券報告書-第12期(2024/04/01-2025/03/31)
① 【ストックオプション制度の内容】
a. 第7回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。
(2)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(4)新株予約権者は次に定める個数を超えない範囲においてのみ本新株予約権を行使できるものとします。なお、権利行使開始日とは、新株予約権の行使期間で、本新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場した日をいうものとします。
①権利行使開始日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の25%
②上記①の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の50%
③上記②の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の75%
④上記③の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の100%
⑤上記④の期間末日の翌日以降
割当数の100%
(5)前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。
(6)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。
4.2022年11月9日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b. 第8回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
c. 第9回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は新株予約権1個につき574円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。
(2)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(4) 新株予約権者は次に定める個数を超えない範囲においてのみ本新株予約権を行使できるものとします。なお、権利行使開始日とは、新株予約権の行使期間で、本新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場した日をいうものとします。
①権利行使開始日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の25%
②上記①の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の50%
③上記②の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の75%
④上記③の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の100%
⑤上記④の期間末日の翌日以降
割当数の100%
(5) 前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。
(6)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。
5.2022年11月9日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d. 第10回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
e. 第11回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
f. 第12回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
g. 第13回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
h. 第14回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
i. 第15回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
j. 第16回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
k. 第17回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
l. 第18回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
m. 第19回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は新株予約権1個につき1,361円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。
(2)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(4)新株予約権者は次に定める個数を超えない範囲においてのみ本新株予約権を行使できるものとします。なお、権利行使開始日とは、新株予約権の行使期間で、本新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場した日をいうものとします。
①権利行使開始日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の25%
②上記①の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の50%
③上記②の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の75%
④上記③の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の100%
⑤上記④の期間末日の翌日以降
割当数の100%
(5)前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。
(6)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。
5.2022年11月9日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
n. 第20回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。
(2)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(4)前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。
(5)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。
4.2022年11月9日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
o. 第21回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
p. 第22回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
q. 第23回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。
(2)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(4)新株予約権者は次に定める個数を超えない範囲においてのみ本新株予約権を行使できるものとします。なお、権利行使開始日とは、新株予約権の行使期間で、本新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場した日をいうものとします。
①権利行使開始日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の25%
②上記①の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の50%
③上記②の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の75%
④上記③の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の100%
⑤上記④の期間末日の翌日以降
割当数の100%
(5)前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。
(6)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。
r. 第24回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、q. 第23回新株予約権に記載のものをご参照ください。
s. 第25回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は新株予約権1個につき6,000円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年3月期乃至2030年3月期(以下「条件判定期間」という。)において、以下に掲げる①業績条件及び②株価条件の双方を達成した場合(①及び②中に記載の各個別条件は、条件判定期間中に一度でも達成すれば足り、同時に充足していることを要しません。)に限り、①及び②中に記載の各個別条件の達成状況に応じて、③に定める行使可能割合(以下「行使可能割合」といいます。)を上限として本新株予約権を行使することができます。
①業績条件
(i) 当社の連結売上高が200億円(且つ、リカーリング収益が140億円)を超過すること
(ii) 当社のNon-GAPPの連結営業利益率が10%を超過すること
(iii) 当社の連結Profitable Growth※が40%を超過すること
② 株価条件
(i) 連続する20日間(東京証券取引所の営業日を基準とします)の当社株価の平均値が一度でも1株当たり2,200円(本新株予約権の割当日時点で時価総額が1,000億円相当)を超過した場合
(ii) 連続する20日間(東京証券取引所の営業日を基準とします)の当社株価の平均値が一度でも1株当たり3,300円(本新株予約権の割当日時点で時価総額が1,500億円相当)を超過した場合
③ 行使可能割合
(i) 以下の(ア)及び(イ)の割合を乗じた割合とします。
(ア)①記載の個別条件3つのうち、条件判定期間中に全て達成した場合は100%、いずれか2つ達成した場合は50%(1つのみの場合は0%)
(イ)②(i)の条件を達成した場合は50%、②(ii)の条件を達成した場合は100%
なお、本項における用語の定義は以下のとおりとします。
-「リカーリング収益」とは、各期における有価証券報告書にて「リカーリング収益(プラットフォーム利用料)」として説明及び開示される収益を指します。
-「Non-GAAP連結営業利益率」とは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同じ。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同じ。)における「営業利益(J- GAAP)」、「のれん償却額」及び「株式報酬費(及び株式報酬に準じるファントムストック等を含む)」の合計を連結売上高で除した数を指すものとし、適用される会計基準の変更等が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。
-連結Profitable Growthとは、リカーリング収益の対前年度成長率及びNon-GAAP連結営業利益率の合計を指します。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、及び従業員(契約社員等、契約形態の如何を問わず、実質的に従業員と同等の業務に従事する者を含む)の地位(以下「従業員等の地位」という。)にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ)ことを条件に、本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。なお、新株予約権者が従業員等の地位を喪失した日から1年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとします。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
(6)前(2)から(5)の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって本新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って本新株予約権を行使することができるものとします。
(7)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。
a. 第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年3月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 48 子会社従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 320,253[315,394] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 960,759[946,182] (注)1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 471 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年3月31日 至 2030年3月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 471 資本組入額 235.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併又は会社分割(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。
(2)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(4)新株予約権者は次に定める個数を超えない範囲においてのみ本新株予約権を行使できるものとします。なお、権利行使開始日とは、新株予約権の行使期間で、本新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場した日をいうものとします。
①権利行使開始日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の25%
②上記①の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の50%
③上記②の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の75%
④上記③の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の100%
⑤上記④の期間末日の翌日以降
割当数の100%
(5)前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。
(6)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。
4.2022年11月9日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b. 第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年3月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 293,500[270,000] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 880,500[810,000] (注)1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 471 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年3月31日 至 2030年3月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 471 資本組入額 235.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
c. 第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年3月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 170,540[170,290] (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 511,620[510,870] (注)2 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 471 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年3月31日 至 2030年3月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 663 資本組入額 331.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は新株予約権1個につき574円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併又は会社分割(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。
(2)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(4) 新株予約権者は次に定める個数を超えない範囲においてのみ本新株予約権を行使できるものとします。なお、権利行使開始日とは、新株予約権の行使期間で、本新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場した日をいうものとします。
①権利行使開始日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の25%
②上記①の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の50%
③上記②の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の75%
④上記③の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の100%
⑤上記④の期間末日の翌日以降
割当数の100%
(5) 前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。
(6)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。
5.2022年11月9日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d. 第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年3月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 17,190 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 51,570 (注)1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 471 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年3月31日 至 2030年3月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 471 資本組入額 235.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
e. 第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年11月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 20 子会社従業員 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 39,450 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 118,350 (注)1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 471 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年11月30日 至 2030年11月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 471 資本組入額 235.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
f. 第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年11月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 600 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,800 (注)1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 471 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年11月30日 至 2030年11月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 471 資本組入額 235.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
g. 第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年4月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 31 子会社従業員 7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 43,105[42,205] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 129,315[126,615] (注)1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 506 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年5月1日 至 2031年4月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 506 資本組入額 253 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
h. 第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年4月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 5,190 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 15,570 (注)1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 506 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年5月1日 至 2031年4月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 506 資本組入額 253 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
i. 第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 33 子会社従業員 9 |
| 新株予約権の数(個)※ | 95,761[94,329](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 287,283[282,987](注)1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,169 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年12月1日 至 2031年11月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,169 資本組入額 584.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
j. 第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 8 |
| 新株予約権の数(個)※ | 13,008 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 39,024 (注)1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,169 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年12月1日 至 2031年11月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,169 資本組入額 584.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
k. 第17回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年4月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 32 子会社従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 118,514[118,514](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 355,542[355,542](注)1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,169 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年5月1日 至 2032年4月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,169 資本組入額 584.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
l. 第18回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年4月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 11 |
| 新株予約権の数(個)※ | 14,440 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 43,320 (注)1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,169 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年5月1日 至 2032年4月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,169 資本組入額 584.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
m. 第19回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年5月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 29,900 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 89,700 (注)2 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,169 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年6月1日 至 2032年5月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,623 資本組入額 811.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は新株予約権1個につき1,361円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併又は会社分割(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。
(2)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(4)新株予約権者は次に定める個数を超えない範囲においてのみ本新株予約権を行使できるものとします。なお、権利行使開始日とは、新株予約権の行使期間で、本新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場した日をいうものとします。
①権利行使開始日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の25%
②上記①の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の50%
③上記②の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の75%
④上記③の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の100%
⑤上記④の期間末日の翌日以降
割当数の100%
(5)前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。
(6)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。
5.2022年11月9日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
n. 第20回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年5月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 31,080 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 93,240 (注)1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,169 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年6月1日 至 2032年5月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,169 資本組入額 584.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併又は会社分割(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。
(2)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(4)前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。
(5)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。
4.2022年11月9日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
o. 第21回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年11月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 30 子会社従業員 12 |
| 新株予約権の数(個)※ | 78,788[75,350](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 236,364[226,050](注)1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,169 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年12月1日 至 2032年11月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,169 資本組入額 584.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
p. 第22回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年11月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 12 |
| 新株予約権の数(個)※ | 26,816 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 80,448 (注)1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,169 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年12月1日 至 2032年11月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,169 資本組入額 584.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第7回新株予約権に記載のものをご参照ください。
q. 第23回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年11月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 85 子会社従業員 20 |
| 新株予約権の数(個)※ | 298,002[293,802] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 298,002[293,802] (注)1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 124 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年12月1日 至 2033年11月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 124 資本組入額 62 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併又は会社分割(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。
(2)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(4)新株予約権者は次に定める個数を超えない範囲においてのみ本新株予約権を行使できるものとします。なお、権利行使開始日とは、新株予約権の行使期間で、本新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場した日をいうものとします。
①権利行使開始日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の25%
②上記①の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の50%
③上記②の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の75%
④上記③の期間末の翌日から1年間
割り当てられた本新株予約権の個数の100%
⑤上記④の期間末日の翌日以降
割当数の100%
(5)前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。
(6)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。
r. 第24回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年11月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 23 |
| 新株予約権の数(個)※ | 101,121 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 101,121 (注)1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 837 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年12月1日 至 2033年11月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 837 資本組入額 418.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、q. 第23回新株予約権に記載のものをご参照ください。
s. 第25回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年2月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役(監査等委員を除く) 3名 取締役(監査等委員) 2名 当社従業員 10名 子会社従業員 2名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,946 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 694,600 (注)2 完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,373 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2028年1月1日 至 2033年3月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,373 資本組入額 686.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は新株予約権1個につき6,000円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併又は会社分割(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年3月期乃至2030年3月期(以下「条件判定期間」という。)において、以下に掲げる①業績条件及び②株価条件の双方を達成した場合(①及び②中に記載の各個別条件は、条件判定期間中に一度でも達成すれば足り、同時に充足していることを要しません。)に限り、①及び②中に記載の各個別条件の達成状況に応じて、③に定める行使可能割合(以下「行使可能割合」といいます。)を上限として本新株予約権を行使することができます。
①業績条件
(i) 当社の連結売上高が200億円(且つ、リカーリング収益が140億円)を超過すること
(ii) 当社のNon-GAPPの連結営業利益率が10%を超過すること
(iii) 当社の連結Profitable Growth※が40%を超過すること
② 株価条件
(i) 連続する20日間(東京証券取引所の営業日を基準とします)の当社株価の平均値が一度でも1株当たり2,200円(本新株予約権の割当日時点で時価総額が1,000億円相当)を超過した場合
(ii) 連続する20日間(東京証券取引所の営業日を基準とします)の当社株価の平均値が一度でも1株当たり3,300円(本新株予約権の割当日時点で時価総額が1,500億円相当)を超過した場合
③ 行使可能割合
(i) 以下の(ア)及び(イ)の割合を乗じた割合とします。
(ア)①記載の個別条件3つのうち、条件判定期間中に全て達成した場合は100%、いずれか2つ達成した場合は50%(1つのみの場合は0%)
(イ)②(i)の条件を達成した場合は50%、②(ii)の条件を達成した場合は100%
なお、本項における用語の定義は以下のとおりとします。
-「リカーリング収益」とは、各期における有価証券報告書にて「リカーリング収益(プラットフォーム利用料)」として説明及び開示される収益を指します。
-「Non-GAAP連結営業利益率」とは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同じ。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同じ。)における「営業利益(J- GAAP)」、「のれん償却額」及び「株式報酬費(及び株式報酬に準じるファントムストック等を含む)」の合計を連結売上高で除した数を指すものとし、適用される会計基準の変更等が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。
-連結Profitable Growthとは、リカーリング収益の対前年度成長率及びNon-GAAP連結営業利益率の合計を指します。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、及び従業員(契約社員等、契約形態の如何を問わず、実質的に従業員と同等の業務に従事する者を含む)の地位(以下「従業員等の地位」という。)にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ)ことを条件に、本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。なお、新株予約権者が従業員等の地位を喪失した日から1年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとします。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
(6)前(2)から(5)の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって本新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って本新株予約権を行使することができるものとします。
(7)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
