訂正有価証券届出書(新規公開時)

(企業結合等関係)
前事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
取得による企業結合
当社は、2022年7月1日付でファニテック株式会社の全株式を取得し同社を完全子会社とした上で、2022年8月6日を効力発生日として同社を吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ファニテック株式会社
事業の内容 システムインテグレーション、ソフトウェア開発、開発業務支援
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、大型受注案件の獲得を行い事業拡大しておりますが、人材市場での IT 技術者の獲得競争が激しく必要となるエンジニアの獲得が遅滞しており、結果として単価が高騰している外部の開発事業者へ発注することで利益率の低下と開発のノウハウが内部留保できず、経営課題として顕在化しております。今回の全株式取得・吸収合併に伴い、開発体制の充実及び内製化比率が高まることを期待しております。
(3) 企業結合日
2022年8月6日(吸収合併の効力発生日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
当社を存続会社とする吸収合併方式で、本合併によりファニテック株式会社は消滅しております。
(5) 結合後企業の名称
株式会社Will Smart
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、全株式を取得したためであります。
2.財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年8月6日から2023年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 150,000千円
取得原価 150,000千円
なお、現金150,000千円には未払金70,000千円を含んでおります。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,014千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
94,889 千円
(2) 発生要因
主としてファニテック株式会社が展開するソフトウェア開発業務によって期待される超過収益力で
あります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 134,823 千円
固定資産 2,121 千円
資産合計 136,944 千円
流動負債 66,194 千円
固定負債 15,640 千円
負債合計 81,834 千円
7.企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概
算額及びその算定方法
当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。