有価証券報告書-第13期(2024/04/01-2024/12/31)

(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
(単位:千円)

	前事業年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)	当事業年度 (自 2024年4月1日 至 2024年12月31日)
現金及び預金	704	-

3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容

	第1回 ストック・オプション	第3回 ストック・オプション	第4回 ストック・オプション	第5回 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役3名 退任監査役1名	当社従業員27名	当社取締役4名 当社執行役員4名	当社従業員21名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 159,000株	普通株式 81,200株	普通株式 92,400株	普通株式 31,800株
付与日	2018年11月28日	2021年3月15日	2024年1月24日	2024年1月24日
権利確定条件	(注)2	(注)3	(注)4	(注)5
対象勤務期間	定めはない。	定めはない。	定めはない。	定めはない。
権利行使期間	自 2020年12月1日 至 2028年10月31日	自 2023年4月1日 至 2031年2月28日	自 2026年2月1日 至 2033年12月31日	自 2026年2月1日 至 2033年12月31日

	第6回 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役2名 社外協力者2名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 44,000株
付与日	2024年1月24日
権利確定条件	(注)6
対象勤務期間	定めはない。
権利行使期間	自 2024年2月1日 至 2033年12月31日

(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2021年12月2日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
3.①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から1年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20%まで
イ 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から1年経過後2年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てられた新株予約権の数の50%まで
ウ 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から2年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部
⑤その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
5.①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から1年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20%まで
イ 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から1年経過後2年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てられた新株予約権の数の50%まで
ウ 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から2年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部
⑤その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
6.①権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④本新株予約権の割当日から権利行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
⑤新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数

		第1回 ストック・オプション	第3回 ストック・オプション	第4回 ストック・オプション	第5回 ストック・オプション	第6回 ストック・オプション
権利確定前	(株)
前事業年度末		62,600	39,400	92,400	31,800	44,000
付与		-	-	-	-	-
失効		-	-	4,500	3,200	-
権利確定		62,600	39,400	-	-	44,000
未確定残		-	-	87,900	28,600	-
権利確定後	(株)
前事業年度末		-	-	-	-	-
権利確定		62,600	39,400	-	-	44,000
権利行使		12,500	100	-	-	-
失効		-	7,300	-	-	-
未行使残		50,100	32,000	-	-	44,000

(注)2021年12月2日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報

		第1回 ストック・オプション	第3回 ストック・オプション	第4回 ストック・オプション	第5回 ストック・オプション	第6回 ストック・オプション
権利行使価格	(円)	900	1,200	700	700	700
行使時平均株価	(円)	1,585	1,465	-	-	-
付与日における公正な評価単価	(円)	-	-	-	-	-

(注)2021年12月2日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は、ストック・オプションの付与時点において株式を公開していないことから、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、第4回から第6回ストック・オプションについてはDCF法と類似会社比準法の併用により算定した価格を用いております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当事業年度末における本源的価値の合計額
8,827千円
②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
8,589千円
(取締役の報酬等として株式を無償交付する取引)
1.取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況
(1)事前交付型の内容

	2024年事前交付型
付与対象者の区分及び人数	当社取締役(社外取締役を除く)2名
株式の種類別の付与された株式数	普通株式 4,400株
付与日	2024年7月25日
権利確定条件	付与日(2024年7月25日)以降、権利確定日(2027年6月1日)まで継続して当社の取締役の地位にあること。
対象勤務期間	2024年7月25日～2027年6月1日

(2)事前交付型の規模及びその変動状況
①費用計上額及び科目名
(単位:千円)

	前事業年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)	当事業年度 (自 2024年4月1日 至 2024年12月31日)
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	-	830

②株式数
当事業年度(2024年12月期)において権利未確定株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。

	2024年事前交付型
前事業年度末(株)	-
付与(株)	4,400
没収(株)	-
権利確定(株)	-
未確定残(株)	4,400

③単価情報

付与日における公正な 評価単価(円)

1,283

(3)付与日における公正な評価単価の見積方法
当事業年度(2024年12月期)において付与された2024年事前交付型は恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値としております。
(4)権利確定株式数の見積方法
基本的には、将来の没収数の合理的な見積りは困難であるため、実績の没収数のみ反映させる方法を採用しております。
(5)条件変更の状況
該当事項はございません。