有価証券報告書-第14期(2025/01/01-2025/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとするステークホルダーを重視し、企業価値の最大化に取り組んでおり、その実現のためには、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。また中でも上場会社として「取締役会・監査役会による経営の監督を充実させ株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実がはかられていること」、「適時適切な情報開示ができること」の3点を中心的に整備すべき事項と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、具体的内容としては社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると認識し、監査役会を設置しております。取締役は4名(うち社外取締役1名)、監査役は3名(うち社外監査役3名)であります。会計監査人につきましてはかなで監査法人を選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士に相談し、適宜助言を受けております。
なお、各機関の内容は以下のとおりです。
イ.取締役会
当社の取締役会は、原則として、月に1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役
構成員:常勤取締役、社外取締役
ロ.監査役会
当社の監査役会は、原則として月に1回開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。常勤監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:常勤監査役
構成員:非常勤監査役
なお、監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ハ.経営会議
当社の経営会議は、原則として、月に1回開催し、経営に関する重要な事項を審議しております。
(経営会議構成員の氏名等)
議 長:代表取締役
構成員:常勤取締役、執行役員
ニ.サステナビリティ委員会
当社のサステナビリティ委員会は、「サステナビリティ規程」に基づき、原則として年に1回開催し、サステナビリティに関する重要な事項を審議しております。
(サステナビリティ委員会の氏名等)
責任者:代表取締役
構成員:責任者の指名による若干名
ホ.コンプライアンス・リスク管理委員会
当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、原則として四半期に1回開催し、コンプライアンス・リスクに関する重要な事項を審議しております。
(コンプライアンス・リスク管理委員会の氏名等)
議 長:代表取締役
構成員:常勤取締役、執行役員
ヘ.内部監査
当社の内部監査は、コーポレート本部が内部監査担当者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう年1回実施し、代表取締役社長に報告しております。なお、内部監査担当者は自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。
ト.会計監査人
当社は、かなで監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
1.取締役、執行役員及び使用人(執行役員を除く。以下同じ。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、コンプライアンス・ポリシーを策定し、全社のコンプライアンスに関わる行動指針を定め、取締役、執行役員及び使用人に周知する。
(2)コンプライアンス管理担当取締役を置き、会社のコンプライアンス体制の構築・維持を管理・統括するとともに、重要なコンプライアンスに関する事項の諮問・推進機関として専門委員会を設置し、コンプライアンス管理状況を確認する。なお、専門委員会はコンプライアンス規程に記載されているとおり、コンプライアンス・リスク管理委員会とする。
(3)取締役、執行役員及び使用人に対し、コンプライアンス教育を継続して実施することにより、コンプライアンスの知識を深め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
(4)執行役員及び使用人は、職場や従事する業務に関連して法令違反の事実やその恐れを発見した場合、会社に報告する。
(5)内部通報窓口業務管理規程を定め、法令遵守義務のある行為等について、法令違反事実の通報窓口を設置する。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者への不利益処遇を禁止する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については、文書の作成、保存及び廃棄に関して定めた文書規程に従い、適切に保存及び管理を行う。
3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1)会社の企業価値の維持・増大を図るため、会社の企業活動に関連する内外の様々なリスクを総合的かつ適切に管理するための基本的事項を設ける。なお、基本事項及び周知方法等については、リスク管理規程に定められているとおりとする。
(2)リスク管理担当取締役を置き、リスク管理方針に基づき会社のリスク管理体制の構築・維持を管理・統括するとともに、諮問・推進機関を設置し、リスク管理状況を確認する。なお、諮問・推進機関はコンプライアンス・リスク管理委員会とする。
(3)各部門は、リスク管理実施部門としてリスク管理規程に定めるところにより、リスク管理を実施する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
(1)取締役は事業計画(中期経営計画及び単年度事業計画)を定め、会社として達成すべき目標を明確化する。
(2)取締役が定める経営機構及び業務分掌に基づき、執行役員に権限を配分・委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。
(3)経営上及び業務執行上の重要な事項については、取締役会並びに経営会議等の会議により多面的な検討を加え、慎重に決定する。
5.会社並びにその他の関係会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)その他の関係会社から不当、違法な行為を受けないための体制の構築に努める。
(2)グループ内取引の審査体制、独立性のある審査機関の設置、グループ内の非通例的取引の監査に努める。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査役の職務を補助する使用人を選任し、その職務の遂行に必要な権限を付与する。
7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
人事異動、組織変更等の最終決定は監査役の承認を得なければならないこととする。
8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役、執行役員及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が求める事項につき、監査役に報告する。
(2)業務執行を担当する取締役及び執行役員は、監査役が提示する監査計画に基づき、担当する部門のリスク管理体制について監査役に報告するものとする。
9.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(1)取締役、執行役員及び使用人は監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。
(2)監査役は代表取締役との意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(3)監査役は内部監査担当との連携を図り、実効的な監査業務を遂行する。
(4)取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。
(5)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めており、コーポレート本部が主管部署となり全社的なリスク管理体制の強化を図っております。なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況に適切に対応できるよう、内部通報制度を導入し、窓口としてコーポレート本部長、業務執行者ではない常勤監査役、顧問弁護士を設定しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	役職名	開催回数	出席回数
石井 康弘	代表取締役	17回	17回
布目 章次	取締役	17回	17回
青木 正太	取締役	17回	17回
安達 俊彦	取締役	17回	17回
奥田 浩三	監査役	17回	17回
田中 裕幸	監査役	17回	17回
水澤 良	監査役	17回	17回

取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針や重要な業務執行における事項、株主総会の決議により授権された事項、決算に関する事項、法令及び定款に定められた事項等の検討及び取締役の業務執行状況の監督等であります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、累積投票制度は採用しておりません。
⑦ 責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険会社により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為や法令等の違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、取締役、監査役及び執行役員であり、その保険料を当社が負担しております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた柔軟な資本政策を通じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。