有価証券届出書(新規公開時)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、自ら業務執行を行わない社外取締役を複数置くことにより、取締役会の内部で業務執行と監督の分離を図るとともに、そのような社外取締役を中心とする監査等委員会が、監査機能を担いつつ、業務執行に対する監督機能を果たす機能を持つ監査等委員会設置会社の体制を選択しております。加えて、取締役会の監督機能の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、取締役6名のうち2名を社外取締役とするとともに、執行役員制度を採用し、取締役及び執行役員の任期を1年としております。また監査等委員である取締役のうち1名を常勤としております。これにより外部の視点を入れた経営の監督・監視機能の強化を図り、柔軟かつ迅速な意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保が図れると考えております。
当社の企業統治の体制は以下の組織体で行っております。
a 取締役会
当社の取締役会は、議長 丹治 保積(代表取締役社長)、山本 直隆(取締役)、北川 竜太(取締役)、清田 宏(取締役)、鈴木 咲季(社外取締役)及び鈴木 協一郎(社外取締役)の6名で構成されております。当社の取締役のうち、監査等委員でない取締役について、その員数は6名以内とすること及び任期は選任後1年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすること、監査等委員である取締役について、その員数は4名以内とすること及び任期は選任後2年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすることを定款で定めております。取締役会は原則として月1回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査等委員が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。また、取締役のうち社外取締役は2名であり、独立した視点から経営監視を行っております。
b 監査等委員会
当社は会社法に基づき監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、常勤監査等委員の清田 宏、社外監査等委員の鈴木 咲季及び社外監査等委員の鈴木 協一郎の3名で構成され、ガバナンス体制を監視するとともに、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行っております。監査等委員である取締役は、監査業務に知見を有しており、監査機能の強化と実効性確保を図っております。また、監査等委員である取締役のうち社外取締役は2名であり、独立した視点から経営監視を行っております。
c 経営会議
当社は、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長丹治保積、取締役CFO山本直隆、取締役北川竜太及び執行役員(石井大地、村田佑介、川島親之、伊与田陸、横井祐子、大内剛、須山一成、三石剛由)で構成され、会社全般の業務執行方針及び業務執行に関する重要事項を決定し、かつ社長の業務執行を含む会社業務全般の統制管理を行っています。経営会議は原則として隔週で開催しております。また、必要に応じて開催することで、経営会議の決議事項に関する迅速な意思決定を行っております。
d 内部監査
当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査グループを設置し、内部監査担当2名が内部監査を実施しております。内部監査の対象は当社全部門及び関係会社とし、結果を代表取締役に報告するとともに、関係者にフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。なお、内部監査グループは、監査等委員及び会計監査人と随時意見交換を行って、適切な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査等委員及び会計監査人による監査の実効性確保に寄与しております。
e 会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画及び監査結果等について説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。
なお、PwC京都監査法人は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
f コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会はコンプライアンス統括責任者を委員長とし、各本部1名以上を構成員として組織しております。コンプライアンス・プログラムの策定及び更新、コンプライアンスの取組みに関する社外発信情報・文書の策定及び更新、コンプライアンスに関する重要事項の審議及び報告、内部通報制度の効果検証及び改定等を主な役割とし、半期に1回の頻度で定期の会議を開催しております。
g リスクマネジメント委員会
当社は、会社におけるリスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的とした「リスク管理規程」を策定するとともに、当社において発生しうる様々なリスクを適正に管理し、対応する活動を推進及び統括することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。
リスクマネジメント委員会は、リスク管理統括責任者により任命された従業員を委員として構成され、半期ごとに1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時での開催もしております。リスクマネジメント委員会では、リスク管理に関する基本規程の制定改廃に関する取締役会への付議、ガイドライン・マニュアル等の作成及び変更を行うことで、リスク管理が陳腐化することを防いでおります。また、社内全体のリスク管理教育の計画、管理、実施及び見直し、その他リスク管理体制の整備において必要な事項について議論をすることにより、企業リスクの軽減に努めております。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、自ら業務執行を行わない社外取締役を複数置くことにより、取締役会の内部で業務執行と監督の分離を図るとともに、そのような社外取締役を中心とする監査等委員会が、監査機能を担いつつ、業務執行に対する監督機能を果たす機能を持つ監査等委員会設置会社の体制を選択しております。加えて、取締役会の監督機能の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、取締役6名のうち2名を社外取締役とするとともに、執行役員制度を採用し、取締役及び執行役員の任期を1年としております。また監査等委員である取締役のうち1名を常勤としております。これにより外部の視点を入れた経営の監督・監視機能の強化を図り、柔軟かつ迅速な意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保が図れると考えております。
当社の企業統治の体制は以下の組織体で行っております。
a 取締役会
当社の取締役会は、議長 丹治 保積(代表取締役社長)、山本 直隆(取締役)、北川 竜太(取締役)、清田 宏(取締役)、鈴木 咲季(社外取締役)及び鈴木 協一郎(社外取締役)の6名で構成されております。当社の取締役のうち、監査等委員でない取締役について、その員数は6名以内とすること及び任期は選任後1年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすること、監査等委員である取締役について、その員数は4名以内とすること及び任期は選任後2年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすることを定款で定めております。取締役会は原則として月1回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査等委員が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。また、取締役のうち社外取締役は2名であり、独立した視点から経営監視を行っております。
b 監査等委員会
当社は会社法に基づき監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、常勤監査等委員の清田 宏、社外監査等委員の鈴木 咲季及び社外監査等委員の鈴木 協一郎の3名で構成され、ガバナンス体制を監視するとともに、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行っております。監査等委員である取締役は、監査業務に知見を有しており、監査機能の強化と実効性確保を図っております。また、監査等委員である取締役のうち社外取締役は2名であり、独立した視点から経営監視を行っております。
c 経営会議
当社は、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長丹治保積、取締役CFO山本直隆、取締役北川竜太及び執行役員(石井大地、村田佑介、川島親之、伊与田陸、横井祐子、大内剛、須山一成、三石剛由)で構成され、会社全般の業務執行方針及び業務執行に関する重要事項を決定し、かつ社長の業務執行を含む会社業務全般の統制管理を行っています。経営会議は原則として隔週で開催しております。また、必要に応じて開催することで、経営会議の決議事項に関する迅速な意思決定を行っております。
d 内部監査
当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査グループを設置し、内部監査担当2名が内部監査を実施しております。内部監査の対象は当社全部門及び関係会社とし、結果を代表取締役に報告するとともに、関係者にフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。なお、内部監査グループは、監査等委員及び会計監査人と随時意見交換を行って、適切な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査等委員及び会計監査人による監査の実効性確保に寄与しております。
e 会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画及び監査結果等について説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。
なお、PwC京都監査法人は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
f コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会はコンプライアンス統括責任者を委員長とし、各本部1名以上を構成員として組織しております。コンプライアンス・プログラムの策定及び更新、コンプライアンスの取組みに関する社外発信情報・文書の策定及び更新、コンプライアンスに関する重要事項の審議及び報告、内部通報制度の効果検証及び改定等を主な役割とし、半期に1回の頻度で定期の会議を開催しております。
g リスクマネジメント委員会
当社は、会社におけるリスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的とした「リスク管理規程」を策定するとともに、当社において発生しうる様々なリスクを適正に管理し、対応する活動を推進及び統括することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。
リスクマネジメント委員会は、リスク管理統括責任者により任命された従業員を委員として構成され、半期ごとに1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時での開催もしております。リスクマネジメント委員会では、リスク管理に関する基本規程の制定改廃に関する取締役会への付議、ガイドライン・マニュアル等の作成及び変更を行うことで、リスク管理が陳腐化することを防いでおります。また、社内全体のリスク管理教育の計画、管理、実施及び見直し、その他リスク管理体制の整備において必要な事項について議論をすることにより、企業リスクの軽減に努めております。