有価証券報告書-第10期(2024/07/01-2025/06/30)

第1【企業の概況】
(はじめに)
当社は、1987年4月に体外診断用医薬品、研究用試薬及び各種分析用試薬の研究開発、中間体の製造を事業として、当社代表取締役社長の野中雅貴の実父である野中浦雄氏が中心となり静岡県沼津市に設立された(株)タウンズを前身としております。
(CITIC(現Trustar) Groupの資本参加前までの変遷)
開発部門の分社化
(株)タウンズは、2002年10月に開発部門を(株)ビーエルに移転し、(株)アルノホールディングスを純粋持株会社とする企業グループでの事業運営を実行しておりました。その後、(株)アルノホールディングスは、2003年9月に(株)ビーエル、2014年7月に(株)タウンズの株式をそれぞれ取得し、100%子会社としました。
(株)ビーエルは、当初動物向けの検査薬に特化して開発を行うことを企図して1991年に設立されましたが、2002年に(株)タウンズが製造・販売業に着手するタイミングで(株)タウンズの(ヒト向け検査薬の)開発部門を(株)ビーエルに移転し、それ以降はヒト向けの体外診断用医薬品や研究用検査薬、動物向けの検査薬の基礎研究・開発に特化した会社となりました。設立時の代表取締役は野中浦雄氏であり、当時の取引先は(株)タウンズの他に小林製薬(株)等でありました。
(株)ビーエルは、設立当初は複数の製薬企業から実験動物向けとしてテスタント イヌCRPやテスタント ラット尿中ALBやテスタント マウス 尿中ALB等の検査薬の開発受託等も請け負い、それぞれに貢献してまいりました。また上述の小林製薬(株)からは食品、化粧品、医薬品等の安全性評価試験を請け負っておりました。
一方、(株)アルノホールディングスに関しましては当初は沼津工業技術センター(現在は沼津工業技術支援センター)らの協力を得ながら温泉浴槽中レジオネラ菌の検査をはじめ、環境ホルモン調査用の研究用試薬の開発等を行っており、設立時の代表取締役は(株)ビーエルに所属していた北川俊之氏でした。上述の2002年における機能再編(旧タウンズは製造・販売へ、ビーエルは開発へ集中)以降、(株)アルノホールディングスは両社を管理するような位置づけへと変わってまいりました。
変遷図は以下のとおりであります。
(CITIC(現Trustar) Groupの資本参加による組織再編)
2016年のCITIC(現Trustar) Groupの当社への資本参加に伴い、以下のとおりの組織再編行為を実施しました。
当社に資本参加したTrustar Groupは、CITIC Groupに属する資産運用会社CITIC Capital Holdings Limited(本社:香港)のプライベートエクイティ部門で、プライベートエクイティファンドの運用、運営業務を行っております。日本企業への投資を行うTrustar Capital 日本ファンドは、日本国内の中堅企業に対して、事業の更なる発展を企図し、Trustar Capitalグループはもとよりグループ外のネットワーク・リソースも活用し、徹底したハンズオン支援を行うことで、企業を活性化させ、企業価値を向上させることを追求しております。なお、Trustar Capital 日本ファンドの前身にあたる、CITIC Capital 日本ファンドは2004年に日本における投資活動を開始し、これまでに製造業・消費財をはじめとした企業への投資を実施しております。
① Step 1
2016年4月19日に、(株)アルノホールディングスの株主であり代表取締役社長の野中雅貴及び他1名(以下、「本売主」という。)が、CITIC Group参画に備えるため既存のグループ会社を整理再編する目的で(株)アルノを金銭出資により設立。
② Step 2
2016年4月19日に、本売主が保有する(株)アルノホールディングス株式の全株式を(株)アルノに譲渡。
③ Step 3
2016年7月1日に、(株)アルノを合併法人(存続法人)、(株)アルノホールディングスを被合併法人(消滅法人)として、(株)アルノと(株)アルノホールディングスが無対価合併を実施。(以下、「本件第一合併」という。)
④ Step 4
上記Step3における本件第一合併実施後、2016年7月1日に、本件第一合併完了を停止条件とする合併契約に基づき、(株)アルノを合併法人(存続法人)、(株)タウンズ及び(株)ビーエルを被合併法人(消滅法人)として(株)アルノと(株)タウンズ及び(株)ビーエルがそれぞれ無対価合併を実行。(以下、「本件第二合併」という。)同日に存続会社である(株)アルノが(株)タウンズに社名変更。
⑤ Step 5
CITIC Groupは、当社グループ参画に当たり、CITIC Capital Japan Partners Ⅲ, L.P.の100%子会社であるTA HD Limitedの100%子会社のTA Asia Limitedが2016年4月14日に(株)アルノジャパン(現当社)を設立。
上記Step3及びStep4における本件第一合併、本件第二合併実施後、2016年7月1日に本売主が、本件第一合併、本件第二合併の完了を停止条件とする株式譲渡契約に基づき、本売主の保有する(株)タウンズ(同法人の商号変更前は(株)アルノ)の全株式(自己株式を除く野中雅貴の保有比率は69.3%)を(株)アルノジャパン(現当社)に譲渡(以下、「本件株式譲渡」という。)。
(株)アルノジャパンが自己資金の他、外部からの借入金で(株)タウンズを取得した結果、(株)アルノジャパンの連結財務諸表上に借入金と、投資差額の配分により無形固定資産とのれんが発生。当該借入金は2021年9月までに全額返済し、またのれんにつきましても2019年6月期までに全額償却完了。無形固定資産はその効用が期待される期間にわたって均等償却中。
⑥ Step 6
2016年7月15日にTA Asia Limitedが野中雅貴に(株)アルノジャパン株式の40%を譲渡。
2016年12月18日に(株)アルノジャパンが(株)タウンズホールディングスに社名変更し、その後の2018年6月20日にTA Asia LimitedからCITIC Capital Japan Partners Ⅲ, L.P.、CCJP Ⅲ Co-Investment, L.P.(以下、変遷図ではCITIC Capital Japan Partners III, L.P.他)に(株)タウンズホールディングス株式の残り60%を譲渡。
⑦ Step 7
Step6の株式の譲渡後に野中雅貴から本報告書提出日現在の既存株主であるAriake-T1 投資事業有限責任組合、Ariake Secondary Fund I LP、(株)ロコガイド(現(株)くふうカンパニー)、中澤真士氏に対しての株式を譲渡。2021年7月1日に組織を単純化することでガバナンスをより強化するために、(株)タウンズホールディングスを合併法人(存続法人)、(株)タウンズを被合併法人(消滅法人)として、(株)タウンズホールディングスと(株)タウンズが無対価合併を実施。(以下、「本件第三合併」という。)
⑧ Step 8
上記Step7における「本件第三合併」と同日の2021年7月1日に(株)タウンズホールディングスが(株)タウンズに社名変更。
上記の一連の変遷図は以下のとおりであります。