有価証券報告書-第6期(2023/05/01-2024/04/30)
経営上の重要な契約等
(1)ミッション契約
各国の民間企業、政府、宇宙機関等との契約のうち、宇宙ミッションの契約、あるいは宇宙ミッションにつながる重要な契約は以下の通りです。いずれの契約においても、マイルストーンが定められており、マイルストーンの達成に応じた対価の支払が行われます。
(注) 1.技術開発の進捗やサービスの提供に応じ、当社グループに支払われることが合意又は予定されている収益の合計金額であり、契約において定められた条件が実現に至らない場合、マイルストーン収入の一部が支払われない可能性があります。また、当社グループが受注未了のフェーズについては、当社グループの想定通りに受注に至る保証はありません。なお、当社グループが受注未了のフェーズに係る契約金額の具体的な推計方法については、上記「第1 企業の概況 3 事業の内容 3.3 開発・運用状況」をご参照ください。
2.2024年7月18日付で、ELSA-M Phase 3の後続フェーズであるELSA-M Phase 4の契約を締結しました。契約金額は13.95百万ユーロ(税抜)です。
3.2024年6月17日付で、契約金額が従前25.5百万米ドル(税抜)から26.9百万米ドル(税抜)に増額しております。
(2)借入に関する契約
①実行可能期間付タームローン契約
当社は、2022年9月14日開催の取締役会において、運転資金の調達を目的として株式会社三菱UFJ銀行との間で実行可能期間付タームローン契約を締結することを決議し、以下の内容で契約を締結しました。
(注) 1.借入人より借入先に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額のうち、受領済の契約金額を差し引いた金額(残存契約金額)のうち、借入先が残存契約金額の健全性について疑義がないと判断した金額
②特別当座貸越契約
当社は、2023年4月14日開催の取締役会において、運転資金の調達を目的として株式会社みずほ銀行との間で特別当座貸越契約を締結することを決議し、以下の内容で契約を締結しました。
(注) 1.取引期間中に資金化が見込まれる営業上の債権
③リボルビング・クレジット・ファシリティ契約
当社は、2024年2月7日開催の取締役会において、運転資金の調達を目的として株式会社三菱UFJ銀行との間でリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結することを決議し、以下の内容で契約を締結しました。
(注) 1.借入人より借入先に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額のうち、受領済の契約金額を差し引いた金額(残存契約金額)のうち、借入先が残存契約金額の健全性について疑義がないと判断した金額
④劣後特約付金銭消費貸借契約
当社は、2024年2月7日開催の取締役会において、研究開発資金の調達を目的として株式会社三菱UFJ銀行との間で劣後特約付金銭消費貸借契約を締結することを決議し、以下の内容で契約を締結しました。
(注) 1.借入人より借入先に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額のうち、受領済の契約金額を差し引いた金額(残存契約金額)のうち、満期日までに入金が到来し、かつ、借入先が残存契約金額の健全性について疑義がないと判断した金額
各国の民間企業、政府、宇宙機関等との契約のうち、宇宙ミッションの契約、あるいは宇宙ミッションにつながる重要な契約は以下の通りです。いずれの契約においても、マイルストーンが定められており、マイルストーンの達成に応じた対価の支払が行われます。
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 主な内容 | 契約期間 |
| 株式会社 アストロスケール | 国立研究開発法人 宇宙航空研究開発機構 (JAXA) | 日本 | 商業デブリ除去実証(CRD2)フェーズIです。 既存大型デブリの除去の最初の試みとして、非協力物体である日本のロケット上段への接近・近傍運用を行い、長期にわたり放置されたデブリの運動や損傷・劣化状況の撮像を行います。 株式会社アストロスケールは、衛星の設計・開発・製造・試験、そして運用を担い、デブリの運動や損傷・劣化状況を観測・撮影し、今後の設計開発に活用します。 契約総額:1,929百万円(税抜) (注1) | 2020年3月から 2024年9月まで |
| 株式会社 アストロスケール | 文部科学省 | 日本 | 中小企業イノベーション創出推進事業(SBIR)の補助金を活用し、大型衛星デブリを撮影・診断するミッションです。 本ミッションは3つのフェーズに分かれており、株式会社アストロスケールへの第1フェーズに係る補助金の交付が決定しております。 交付金額:26.9億円(第1フェーズ) (注1) 政府予算の配賦額によれば、全フェーズを通じて最大120億円の補助金が交付されることが見込まれます。(注1) | 2023年10月から 2024年12月まで |
| Astroscale Ltd | Network Access Associates Limited (Eutelsat OneWeb社) | 英国 | ESA OneWeb Sunriseプロジェクトにおいて開発するELSA-M Phase 3です。 本プロジェクトは、グローバルに衛星通信サービスを提供するEutelsat OneWeb社をパートナーとしており、Astroscale Ltdは軌道上で役目を終えた複数の人工衛星を除去する衛星「ELSA-M」の技術開発を行います。 商業化を見据えて、一度のミッションで複数の衛星を除去するマルチクライアント方式を採用しております。 契約総額:約14.8百万ユーロ(税抜) (注1、2) | 2022年5月から 2024年9月まで |
| Astroscale U.S. Inc. | NATIONAL SECURITY TECHNOLOGY ACCELERATOR | 米国 | 宇宙空間での燃料補給技術の開発を目指すプログラム(APS-R)です。米国宇宙軍より受注した案件であり、軌道上で衛星に燃料補給を実施する衛星のプロトタイプ開発を行うプログラムです。 契約金額:約25.5百万米ドル(税抜) (注1、3) | 2023年9月から 2025年9月まで |
(注) 1.技術開発の進捗やサービスの提供に応じ、当社グループに支払われることが合意又は予定されている収益の合計金額であり、契約において定められた条件が実現に至らない場合、マイルストーン収入の一部が支払われない可能性があります。また、当社グループが受注未了のフェーズについては、当社グループの想定通りに受注に至る保証はありません。なお、当社グループが受注未了のフェーズに係る契約金額の具体的な推計方法については、上記「第1 企業の概況 3 事業の内容 3.3 開発・運用状況」をご参照ください。
2.2024年7月18日付で、ELSA-M Phase 3の後続フェーズであるELSA-M Phase 4の契約を締結しました。契約金額は13.95百万ユーロ(税抜)です。
3.2024年6月17日付で、契約金額が従前25.5百万米ドル(税抜)から26.9百万米ドル(税抜)に増額しております。
(2)借入に関する契約
①実行可能期間付タームローン契約
当社は、2022年9月14日開催の取締役会において、運転資金の調達を目的として株式会社三菱UFJ銀行との間で実行可能期間付タームローン契約を締結することを決議し、以下の内容で契約を締結しました。
| 資金使途 | 運転資金 |
| 借入先 | 株式会社三菱UFJ銀行 |
| 貸付限度額 | 5,000百万円 |
| 借入利率 | 基準金利+スプレッド |
| 契約締結日 | 2022年9月30日 |
| 貸付実行可能期間 | 2022年10月5日～2023年4月28日 |
| 返済期日 | 2025年9月30日 |
| 担保等の状況 | 担保:無担保 保証:独立行政法人中小企業基盤整備機構及び借入人関連子会社による債務保証 |
| 財務制限条項 | ①各四半期の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、0円以上に維持すること。 ②各四半期の末日において、現預金に将来収入予定額(注1)を加えた金額を、総借入元本金額以上に維持すること。 |
| その他の遵守事項 | 当社代表取締役社長である岡田光信を、心身の障害等のやむを得ない事情がある場合を除き、当社の代表取締役社長として維持すること。 |
(注) 1.借入人より借入先に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額のうち、受領済の契約金額を差し引いた金額(残存契約金額)のうち、借入先が残存契約金額の健全性について疑義がないと判断した金額
②特別当座貸越契約
当社は、2023年4月14日開催の取締役会において、運転資金の調達を目的として株式会社みずほ銀行との間で特別当座貸越契約を締結することを決議し、以下の内容で契約を締結しました。
| 資金使途 | 運転資金 |
| 借入先 | 株式会社みずほ銀行 |
| 借越極度額 | 3,000百万円 |
| 借入利率 | 基準金利+スプレッド |
| 契約締結日 | 2023年4月25日 |
| 取引期間 | 2023年5月1日～2026年6月30日 |
| 返済期日 | 実行日の6ヶ月後の応当日までの任意の営業日、かつ取引期間における任意の営業日 |
| 担保等の状況 | 担保:無担保 保証:無保証 |
| 財務制限条項 | ①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、マイナスとしないこと。 ②現預金の額と現金補完価額(注1)の合計金額を、50億円以上に維持すること。 |
(注) 1.取引期間中に資金化が見込まれる営業上の債権
③リボルビング・クレジット・ファシリティ契約
当社は、2024年2月7日開催の取締役会において、運転資金の調達を目的として株式会社三菱UFJ銀行との間でリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結することを決議し、以下の内容で契約を締結しました。
| 資金使途 | 運転資金 |
| 借入先 | 株式会社三菱UFJ銀行 |
| 貸付極度額 | 5,000百万円 |
| 借入利率 | 基準金利+スプレッド |
| 契約締結日 | 2024年3月15日 |
| コミットメント期間 | 2024年5月1日～2027年4月30日 |
| 満期日 | 2027年4月30日 |
| 担保等の状況 | 担保:無担保 保証:借入人関連子会社保証 |
| 財務制限条項 | ①各四半期の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、0円以上に維持すること。 ②各四半期の末日において、現預金に将来収入予定額(注1)を加えた金額を、総借入元本金額以上に維持すること。 |
| その他の遵守事項 | ①当社代表取締役社長である岡田光信を、心身の障害等のやむを得ない事情がある場合を除き、当社の代表取締役社長として維持すること。 ②岡田光信以外で借入人の総議決権の33.4%超を保有する株主が生じていないこと。 |
(注) 1.借入人より借入先に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額のうち、受領済の契約金額を差し引いた金額(残存契約金額)のうち、借入先が残存契約金額の健全性について疑義がないと判断した金額
④劣後特約付金銭消費貸借契約
当社は、2024年2月7日開催の取締役会において、研究開発資金の調達を目的として株式会社三菱UFJ銀行との間で劣後特約付金銭消費貸借契約を締結することを決議し、以下の内容で契約を締結しました。
| 資金使途 | 研究開発資金 |
| 借入先 | 株式会社三菱UFJ銀行 |
| 借越極度額 | 2,000百万円 |
| 借入利率 | 基準金利+スプレッド |
| 契約締結日 | 2024年3月15日 |
| 借入期間 | 2024年3月27日～2029年3月27日 |
| 返済期日 | 2029年3月27日 |
| 担保等の状況 | 担保:無担保 保証:借入人関連子会社保証 |
| 財務制限条項 | ①各四半期の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、0円以上に維持すること。 ②各四半期の末日において、現預金に将来収入予定額(注1)を加えた金額を、総借入元本金額以上に維持すること。 |
| その他の遵守事項 | ①当社代表取締役社長である岡田光信を、心身の障害等のやむを得ない事情がある場合を除き、当社の代表取締役社長として維持すること。 ②岡田光信以外で借入人の総議決権の33.4%超を保有する株主が生じていないこと。 ③借入人の2027年4月期のEBITDAがマイナスとなることが判明した場合、借入人は、判明後速やかに本事業計画の合理的な改善案を貸付人に提出すること。 |
(注) 1.借入人より借入先に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額のうち、受領済の契約金額を差し引いた金額(残存契約金額)のうち、満期日までに入金が到来し、かつ、借入先が残存契約金額の健全性について疑義がないと判断した金額