訂正有価証券届出書(新規公開時)
24.株式報酬制度
(1) 株式報酬制度の内容、規模及びその変動状況
当社は、ストック・オプション制度を採用しており、当社及び子会社の取締役、当社及び子会社の従業員、並びに外部協力者にストック・オプションを付与しております。この制度の目的は、当社及び子会社の取締役が株価上昇によるメリットを株主と共有することで、業績向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的としております。又、従業員及び外部協力者に関して、当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することであります。
ストック・オプションは、当社株主総会において承認された内容に基づき、当社取締役会で決議された対象者に対して付与されております。行使期間は新株予約権割当契約書に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。又、付与日以降、権利確定日までに、対象者が当社を退職する場合、又は当社と対象者が契約関係・協力関係を有しないこととなったと当社取締役会が判断した場合は、当該オプションは失効いたしますが、当社取締役会が別途認める場合はこの限りではありません。
なお、対象者に付与されるストック・オプションは全て持分決済型のストック・オプションであります。
(2) ストック・オプションの内容
当社が発行し、当連結会計年度末において存在するストック・オプションの内容は、以下の通りであります。
(注)1.付与対象者の区分については、決議時点の情報を記載しております。
2.ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
3.第1回、第2回及び第3回新株予約権については、それぞれAstroscale Pte Ltd.にて2015年5月、2017年5月、2018年8月に付与した新株予約権につき、2019年1月に「1.報告企業」に記載の当社グループ内での組織再編を行ったことに伴い、経済的にほぼ同等の条件となるよう発行済み新株予約権と引き換えに新規発行したものです。そのため、付与及び行使に関する経済的な条件は、当初付与時の経済的環境に従い決定されております。
4.付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していること、又は継続して契約関係・協力関係にあることが権利確定条件となっております。ただし、当社取締役会が別途認める場合はこの限りではありません。
5.当社子会社Astroscale Israel Ltd.の役職員に対するインセンティブプランとして、イスラエルの税制上の適格要件を満たすために、同国所在の信託会社向けに付与したものであります。
(3) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
(注1) 期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ3.6年、4.1年であります。
(注2) 期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ124円～862円、124円～862円であります。
(4) ストック・オプションの公正価値及びその見積方法
前連結会計年度及び当連結会計年度に付与されたストック・オプションについては、オプション評価に際して、2項モデルを採用しており、評価モデルに使用したインプット及び公正価値は以下の通りであります。
(注) 1.ストック・オプションの対象株式は付与時点で非上場株式であったため、各新株予約権の発行時点における直近の資金調達実績に基づくバックソルブ法により、普通株主に帰属する企業価値を算定しております。
2.当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積もっております。
3.当社は2022年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年3月4日を効力発生日として、当社の普通株式1株を100株とする株式分割を行っております。それに伴い、効力発生日以前に発行した新株予約権につき、新株予約権1個当たりの目的とする株式の数、及び行使価格の調整を行っておりますが、上記の表については新株予約権の発行時点の条件に基づき記載しております。
(5) 株式報酬費用
連結損益計算書の売上原価及び販売費及び一般管理費に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度において11,947千円、当連結会計年度において4,265千円であります。
(1) 株式報酬制度の内容、規模及びその変動状況
当社は、ストック・オプション制度を採用しており、当社及び子会社の取締役、当社及び子会社の従業員、並びに外部協力者にストック・オプションを付与しております。この制度の目的は、当社及び子会社の取締役が株価上昇によるメリットを株主と共有することで、業績向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的としております。又、従業員及び外部協力者に関して、当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することであります。
ストック・オプションは、当社株主総会において承認された内容に基づき、当社取締役会で決議された対象者に対して付与されております。行使期間は新株予約権割当契約書に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。又、付与日以降、権利確定日までに、対象者が当社を退職する場合、又は当社と対象者が契約関係・協力関係を有しないこととなったと当社取締役会が判断した場合は、当該オプションは失効いたしますが、当社取締役会が別途認める場合はこの限りではありません。
なお、対象者に付与されるストック・オプションは全て持分決済型のストック・オプションであります。
(2) ストック・オプションの内容
当社が発行し、当連結会計年度末において存在するストック・オプションの内容は、以下の通りであります。
| 種類 | 第1回新株予約権 (注3) | 第2回新株予約権 (注3) | 第3回新株予約権 (注3) | 第4回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2019年1月24日 | 2019年1月24日 | 2019年1月24日 | 2019年9月13日 |
| 付与対象者の区分 (注1) | 子会社取締役 子会社従業員 外部協力者 | 子会社取締役 子会社従業員 | 当社取締役 子会社従業員 | 当社取締役 当社従業員 子会社取締役 子会社従業員 外部協力者 |
| 株式の種類 及び付与数 (注2) | 普通株式 928,200株 | 普通株式631,400株 | 普通株式 3,250,700株 | 普通株式585,900株 |
| 付与日 | 2019年1月31日 | 2019年1月31日 | 2019年1月31日 | 2019年9月14日 |
| 権利確定条件 | (注4) | 同左 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2019年2月1日 至 2025年4月30日 | 自 2019年2月1日 至 2025年4月30日 | 自 2019年2月1日 至 2026年7月31日 | 自 2022年9月15日 至 2026年7月25日 |
| 種類 | 第4回(その2) 新株予約権 | 第5回新株予約権 | 第5回-2 新株予約権 | 第5回-2(その2) 新株予約権 |
| 決議年月日 | 2019年12月13日 | 2020年10月15日 | 2021年3月15日 | 2021年4月15日 |
| 付与対象者の区分 (注1) | 当社従業員 子会社従業員 | 当社取締役 当社従業員 子会社取締役 子会社従業員 | 当社従業員 子会社従業員 | 子会社従業員 |
| 株式の種類 及び付与数 (注2) | 普通株式566,000株 | 普通株式560,000株 | 普通株式330,000株 | 普通株式84,000株 |
| 付与日 | 2019年12月14日 | 2020年10月22日 | 2021年3月22日 | 2021年4月22日 |
| 権利確定条件 | (注4) | 同左 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2022年12月15日 至 2026年7月25日 | 自 2022年12月15日 至 2027年7月29日 | 自 2023年3月23日 至 2028年2月26日 | 自 2023年4月23日 至 2028年2月26日 |
| 種類 | 第5回-2(その3) 新株予約権 | 第5回-2(その4) 新株予約権 | 第6回新株予約権 | 第7回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2021年4月28日 | 2021年10月26日 | 2022年1月11日 | 2021年12月9日 |
| 付与対象者の区分 (注1) | 外部協力者 | 当社従業員 子会社従業員 | (注5) | 当社従業員 子会社従業員 |
| 株式の種類 及び付与数 (注2) | 普通株式22,000株 | 普通株式332,600株 | 普通株式364,000株 | 普通株式356,000株 |
| 付与日 | 2021年5月5日 | 2021年11月6日 | 2022年1月11日 | 2021年12月16日 |
| 権利確定条件 | (注4) | 同左 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2023年5月6日 至 2028年2月26日 | 自 2023年11月7日 至 2028年2月26日 | 自 2022年7月30日 至 2027年7月29日 | 自 2023年12月17日 至 2028年12月9日 |
| 種類 | 第7回(その2) 新株予約権 | 第7回(その3) 新株予約権 | 第7回(その4) 新株予約権 | 第7回-2 新株予約権 |
| 決議年月日 | 2022年1月4日 | 2022年1月17日 | 2022年1月26日 | 2022年11月15日 |
| 付与対象者の区分 (注1) | 当社従業員 子会社取締役 子会社従業員 | 当社社外取締役就任候補者 子会社採用候補者 | 子会社従業員 | 当社従業員 子会社従業員 |
| 株式の種類 及び付与数 (注2) | 普通株式519,400株 | 普通株式260,000株 | 普通株式36,000株 | 普通株式1,480,000株 |
| 付与日 | 2022年1月5日 | 2022年1月24日 | 2022年1月27日 | 2022年11月22日 |
| 権利確定条件 | (注4) | 同左 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2024年1月6日 至 2028年12月9日 | 自 2024年1月25日 至 2028年12月9日 | 自 2024年1月28日 至 2028年12月9日 | 自 2024年11月23日 至 2029年10月31日 |
| 種類 | 第7回-2(その2) 新株予約権 | 第8回 新株予約権 |
| 決議年月日 | 2023年2月14日 | 2022年12月14日 |
| 付与対象者の区分 (注1) | 子会社取締役 子会社従業員 | (注5) |
| 株式の種類 及び付与数 (注2) | 普通株式268,000株 | 普通株式54,000株 |
| 付与日 | 2023年2月21日 | 2022年12月14日 |
| 権利確定条件 | (注4) | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2025年2月22日 至 2029年10月31日 | 自 2024年12月15日 至 2029年10月31日 |
(注)1.付与対象者の区分については、決議時点の情報を記載しております。
2.ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
3.第1回、第2回及び第3回新株予約権については、それぞれAstroscale Pte Ltd.にて2015年5月、2017年5月、2018年8月に付与した新株予約権につき、2019年1月に「1.報告企業」に記載の当社グループ内での組織再編を行ったことに伴い、経済的にほぼ同等の条件となるよう発行済み新株予約権と引き換えに新規発行したものです。そのため、付与及び行使に関する経済的な条件は、当初付与時の経済的環境に従い決定されております。
4.付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していること、又は継続して契約関係・協力関係にあることが権利確定条件となっております。ただし、当社取締役会が別途認める場合はこの限りではありません。
5.当社子会社Astroscale Israel Ltd.の役職員に対するインセンティブプランとして、イスラエルの税制上の適格要件を満たすために、同国所在の信託会社向けに付与したものであります。
(3) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
| 前連結会計年度 (自 2021年5月1日 至 2022年4月30日) | 当連結会計年度 (自 2022年5月1日 至 2023年4月30日) | |||
| 株式数 (株) | 加重平均行使価格 (円) | 株式数 (株) | 加重平均行使価格 (円) | |
| 期首未行使残高 | 8,995,600 | 409 | 9,796,400 | 494 |
| 付与 | 2,120,500 | 840 | 1,822,000 | 862 |
| 行使 | △371,500 | 227 | △72,000 | 432 |
| 失効 | △948,200 | 566 | △918,200 | 690 |
| 期末未行使残高 | 9,796,400 | 494 | 10,628,200 | 541 |
| 期末行使可能残高 | 4,942,800 | 245 | 7,300,200 | 397 |
(注1) 期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ3.6年、4.1年であります。
(注2) 期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ124円～862円、124円～862円であります。
(4) ストック・オプションの公正価値及びその見積方法
前連結会計年度及び当連結会計年度に付与されたストック・オプションについては、オプション評価に際して、2項モデルを採用しており、評価モデルに使用したインプット及び公正価値は以下の通りであります。
| 第5回-2 (その3) | 第5回-2 (その4) | 第6回 | 第7回 | 第7回 (その2) | |
| 公正価値 | 181円 | 19円 | 1,149円 | 1,287円 | 1,592円 |
| 付与日の株価 (注1) | 9,853円 | 10,225円 | 27,931円 | 27,548円 | 28,129円 |
| 行使価格 | 80,530円 | 80,530円 | 80,530円 | 86,153円 | 86,153円 |
| 予想ボラティリティ (注2) | 39.0% | 30.2% | 31.7% | 30.7% | 31.7% |
| 配当率 | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
| リスクフリーレート | △0.046% | △0.090% | △0.013% | △0.105% | △0.041% |
| 第7回 (その3) | 第7回 (その4) | 第7回-2 | 第7回-2 (その2) | 第8回 | |
| 公正価値 | 1,437円 | 1,537円 | 29円 | 22円 | 27円 |
| 付与日の株価 (注1) | 27,601円 | 27,945円 | 342円 | 327円 | 328円 |
| 行使価格 | 86,153円 | 86,153円 | 862円 | 862円 | 862円 |
| 予想ボラティリティ (注2) | 31.6% | 31.8% | 31.7% | 30.6% | 32.2% |
| 配当率 | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
| リスクフリーレート | △0.003% | 0.013% | 0.145% | 0.408% | 0.200% |
(注) 1.ストック・オプションの対象株式は付与時点で非上場株式であったため、各新株予約権の発行時点における直近の資金調達実績に基づくバックソルブ法により、普通株主に帰属する企業価値を算定しております。
2.当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積もっております。
3.当社は2022年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年3月4日を効力発生日として、当社の普通株式1株を100株とする株式分割を行っております。それに伴い、効力発生日以前に発行した新株予約権につき、新株予約権1個当たりの目的とする株式の数、及び行使価格の調整を行っておりますが、上記の表については新株予約権の発行時点の条件に基づき記載しております。
(5) 株式報酬費用
連結損益計算書の売上原価及び販売費及び一般管理費に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度において11,947千円、当連結会計年度において4,265千円であります。