訂正有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
1.重要な子会社の設立
当社は2023年5月15日開催の取締役会において、フランスに子会社を設立することを決議し、2023年6月7日に設立いたしました。詳細につきましては、「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記(31.後発事象)」に記載の通りであります。
2.子会社への貸付
当社は、取締役会において、当社連結子会社である株式会社アストロスケール、Astroscale U.S. Inc、Astroscale France SASに対して、それぞれ以下のとおり、運転資金として貸付を行うことを決議しております。
株式会社アストロスケール
Astroscale U.S. Inc.
Astroscale France SAS.
3.第三者割当増資による新株式の発行
当社は、株主総会及び取締役会の決議に基づき、第三者割当による新株式の発行を行っております。詳細につきましては、「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記(31.後発事象)」に記載の通りであります。
4.ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、株主総会及び取締役会の決議に基づき、ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。詳細につきましては、「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記(31.後発事象)」に記載の通りであります。
5.単元株制度の採用
当社は、2024年4月2日開催の臨時株主総会決議により、2024年4月2日付で定款の一部を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
6. 資本金の減少、資本準備金の減少及び剰余金の処分について
当社は、資本金の減少、資本準備金の減少及び剰余金の処分に係る議案を株主総会に付議することを取締役会において決議しております。詳細につきましては、「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記(31.後発事象)」に記載の通りであります。
7.優先株式の取得及び自己株式(優先株式)の消却
当社は、普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式の交付を行い、当社が取得した優先株式の全てを消却しております。詳細につきましては、「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記(31.後発事象)」に記載の通りであります。
8. リボルビング・クレジット・ファシリティ契約
当社は、株式会社三菱UFJ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結しております。詳細につきましては、「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記(31.後発事象)」に記載の通りであります。
9. 劣後特約付金銭消費貸借契約
当社は、株式会社三菱UFJ銀行との劣後特約付金銭消費貸借契約を締結しております。詳細につきましては、「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記(31.後発事象)」に記載の通りであります。
10. 子会社からの借入
当社は、2024年4月15日開催の取締役会において、当社グループにおけるキャッシュマネジメントの最適化を目的として、当社の完全子会社であるAstroscale Ltdより、15百万英ポンドの借入(借入金利 年2.0%)を行う旨を決議しております。財務諸表の承認日において、本借入は未だ実行されておりません。
11. 子会社に対する増資
当社は、2024年4月15日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるAstroscale Ltdに対し、財務体質の強化を目的とした総額約36百万英ポンドの増資(13百万英ポンドの出資、及び約23百万英ポンドの貸付金の株式化(デット・エクイティ・スワップ)を行う旨を決議しております。財務諸表の承認日において、本増資は未だ実行されておりません。
1.重要な子会社の設立
当社は2023年5月15日開催の取締役会において、フランスに子会社を設立することを決議し、2023年6月7日に設立いたしました。詳細につきましては、「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記(31.後発事象)」に記載の通りであります。
2.子会社への貸付
当社は、取締役会において、当社連結子会社である株式会社アストロスケール、Astroscale U.S. Inc、Astroscale France SASに対して、それぞれ以下のとおり、運転資金として貸付を行うことを決議しております。
株式会社アストロスケール
| 取締役会決議日 | 2023年5月15日 | 2023年7月13日 | 2023年10月16日 | |
| 極度額 | 2,300百万円 | 1,800百万円 | 1,640百万円 | |
| 貸付金額 | 2023年5月実行 2028年5月返済予定 | 740百万円 | - | - |
| 2023年6月実行 2028年5月～6月返済予定 | 1,330百万円 | - | - | |
| 2023年7月～9月実行 2028年7月～9月返済予定 | - | 1,160百万円 | - | |
| 2023年10月～11月実行 2028年10月～11月返済予定 | - | - | 930百万円 | |
| 利率 | 2% | 2% | 2% | |
| 取締役会決議日 | 2024年2月14日 | 2024年4月15日 | |
| 極度額 | 1,440百万円 | 2,050百万円 | |
| 貸付金額 | 2024年3月実行 2029年3月返済予定 | 730百万円 | - |
| 利率 | 2% | 2% | |
Astroscale U.S. Inc.
| 取締役会決議日 | 2023年5月15日 | 2023年9月13日 | 2023年12月14日 | 2024年4月15日 | |
| 極度額 | 12,000千米ドル | 18,000千米ドル | 15,000千米ドル | 32,500千米ドル | |
| 貸付金額 | 2023年5月～7月実行 2028年5月～7月返済予定 | 12,000千米ドル | - | - | - |
| 2023年9月～11月実行 2028年9月～11月返済予定 | - | 10,500千米ドル | - | - | |
| 2024年1月実行 2029年1月返済予定 | - | - | 10,000千米ドル | - | |
| 利率 | 2% | 2% | 2% | 2% | |
Astroscale France SAS.
| 取締役会決議日 | 2023年11月17日 | 2024年4月15日 | |
| 極度額 | 400千ユーロ | 1,100千ユーロ | |
| 貸付金額 | 2023年12月実行 2028年12月返済予定 | 400千ユーロ | - |
| 2024年4月実行 2029年4月返済予定 | - | 1,100千ユーロ | |
| 利率 | 2% | 2% | |
3.第三者割当増資による新株式の発行
当社は、株主総会及び取締役会の決議に基づき、第三者割当による新株式の発行を行っております。詳細につきましては、「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記(31.後発事象)」に記載の通りであります。
4.ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、株主総会及び取締役会の決議に基づき、ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。詳細につきましては、「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記(31.後発事象)」に記載の通りであります。
5.単元株制度の採用
当社は、2024年4月2日開催の臨時株主総会決議により、2024年4月2日付で定款の一部を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
6. 資本金の減少、資本準備金の減少及び剰余金の処分について
当社は、資本金の減少、資本準備金の減少及び剰余金の処分に係る議案を株主総会に付議することを取締役会において決議しております。詳細につきましては、「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記(31.後発事象)」に記載の通りであります。
7.優先株式の取得及び自己株式(優先株式)の消却
当社は、普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式の交付を行い、当社が取得した優先株式の全てを消却しております。詳細につきましては、「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記(31.後発事象)」に記載の通りであります。
8. リボルビング・クレジット・ファシリティ契約
当社は、株式会社三菱UFJ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結しております。詳細につきましては、「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記(31.後発事象)」に記載の通りであります。
9. 劣後特約付金銭消費貸借契約
当社は、株式会社三菱UFJ銀行との劣後特約付金銭消費貸借契約を締結しております。詳細につきましては、「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記(31.後発事象)」に記載の通りであります。
10. 子会社からの借入
当社は、2024年4月15日開催の取締役会において、当社グループにおけるキャッシュマネジメントの最適化を目的として、当社の完全子会社であるAstroscale Ltdより、15百万英ポンドの借入(借入金利 年2.0%)を行う旨を決議しております。財務諸表の承認日において、本借入は未だ実行されておりません。
11. 子会社に対する増資
当社は、2024年4月15日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるAstroscale Ltdに対し、財務体質の強化を目的とした総額約36百万英ポンドの増資(13百万英ポンドの出資、及び約23百万英ポンドの貸付金の株式化(デット・エクイティ・スワップ)を行う旨を決議しております。財務諸表の承認日において、本増資は未だ実行されておりません。