訂正有価証券届出書(新規公開時)
株式①
(注) 1.THE FUND投資事業有限責任組合は、当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
2.2022年2月14日開催の取締役会決議により、2022年3月4日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
株式②
(注)1.日本グロースキャピタル投資法人、DNCA Invest Beyond Global Leaders及びアクサ生命保険株式会社は当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。また、DNCA Invest Beyond Global Leadersは2022年12月15日付の株式譲渡により、アクサ生命保険株式会社は2023年5月26日付の株式譲渡により、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しなくなりました。
2.2022年2月14日開催の取締役会決議により、2022年3月4日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
株式③
(注)1.Seraphim Space Investment Trust plcは当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりましたが、2023年2月27日付の第三者割当増資により、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しなくなりました。
2.2022年2月14日開催の取締役会決議により、2022年3月4日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
株式④
株式⑤
(注)株式会社グーニーズは当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
株式⑥
(注)三菱電機株式会社は当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
株式⑦
新株予約権
(注)退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
(1)特別利害関係者、外部協力者その他の取得者の概況は以下の通りです。
新株予約権①
新株予約権③
(注)1.信託の受託者として第6回新株引受権を所有する者であります。
2.Altshuler Shaham Trusts Ltdは、2024年1月11日付でAltshare Trusts Ltd.に商号変更しております。
新株予約権④
(注)松山 宜弘氏は、2022年5月18日付で子会社取締役に就任したため、特別利害関係者等(子会社取締役)となっております。また、2023年7月29日開催の定時株主総会で取締役に就任したため、特別利害関係者等(当社取締役)となっております。
新株予約権⑤
(注)松山 宜弘氏は、2022年5月18日付で子会社取締役に就任したため、特別利害関係者等(子会社取締役)となっております。また、2023年7月29日開催の定時株主総会で取締役に就任したため、特別利害関係者等(当社取締役)となっております。
新株予約権⑥
(注)ヴァーナー・ヤン氏及び野口 祐子氏は、2022年2月25日開催の臨時株主総会で当社取締役に就任したため、特別利害関係者等(当社取締役)となっております。Nick Shave氏は、2022年6月1日付で子会社取締役に就任したため、特別利害関係者等(子会社取締役)となっております。
新株予約権⑨
(注)1.信託の受託者として第8回新株引受権を所有する者であります。
2.Altshuler Shaham Trusts Ltdは、2024年1月11日付でAltshare Trusts Ltd.に商号変更しております。
新株予約権⑩
新株予約権⑪
(注)ニューランド・エリカ氏は、2024年2月29日付で当社取締役を辞任し社外協力者となっております。
新株予約権⑫
新株予約権⑭
(注)信託の受託者として第10回新株引受権を所有する者であります。
(2)当社従業員及び子会社従業員の取得者の概況は、取得者が多いため、割当の現状を以下に記載いたします。
(注)同一の者に複数回割当している場合は、別々の割当として集計しております。
| 取得者の 氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (米ドル) | 取得者と提出 会社との関係 |
| THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 シニフィアン株式会社 代表取締役 村上 誠典 資本金 1,500千円 | 東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 | 投資業 | 1,474,400 | 13,910,964.00 (9.4350) | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)1 |
(注) 1.THE FUND投資事業有限責任組合は、当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
2.2022年2月14日開催の取締役会決議により、2022年3月4日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
株式②
| 取得者の 氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (米ドル) | 取得者と提出 会社との関係 |
| 日本グロースキャピタル投資法人 執行役員 茂木 豊 | 東京都千代田区大手町二丁目2番2号 | 投資業 | 1,857,100 | 17,521,738.50 (9.4350) | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)1 |
| DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc | 60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg | 投資業 | 1,589,800 | 14,999,763.00 (9.4350) | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)1 |
| アクサ生命保険株式会社 代表取締役社長 安渕 聖司 資本金 85,000百万円 | 東京都港区白金一丁目17番3号 | 保険業 | 1,392,800 | 13,141,068.00 (9.4350) | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)1 |
| Seraphim Space Investment Trust plc Chief Executive Officer Mark Thomas Boggett | 5th Floor, 20 Fenchurch Street, London, United Kingdom, EC3M 3BY | 投資業 | 662,400 | 6,249,744.00 (9.4350) | 資金調達先 |
| IEファスト&エクセレント投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 資本金 100百万円 | 東京都港区芝二丁目3番12号 | 投資業 | 604,000 | 5,698,740.00 (9.4350) | 資金調達先 |
| EEI4号イノベーション&インパクト投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役社長 河村 修一郎 資本金 50百万円 | 東京都品川区東五反田五丁目11番1号 | 投資業 | 529,900 | 4,999,606.50 (9.4350) | 資金調達先 |
| 取得者の 氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (米ドル) | 取得者と提出 会社との関係 |
| THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 シニフィアン株式会社 代表取締役 村上 誠典 資本金 1,500千円 | 東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 | 投資業 | 405,300 | 3,824,005.50 (9.4350) | 特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| 有限会社オプス 野村 晴子 資本金 3,050千円 | 東京都品川区東五反田五丁目4番21号 | 資産管理 | 464,200 | 4,379,727.00 (9.4350) | 資金調達先 |
| イノベーション・エンジンNew Space投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 資本金 100百万円 | 東京都港区芝二丁目3番12号 | 投資業 | 307,500 | 2,901,262.50 (9.4350) | 資金調達先 |
| Solaris ESG Master Fund LP General Partner ソラリス・マネージメント株式会社 代表取締役 戸矢 博明 | 103 South Church Street, P.O. Box10240 Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands | 投資業 | 301,700 | 2,846,539.50 (9.4350) | 資金調達先 |
| Y's Investment Pte. Ltd. Founder and CEO 河野 雄介 | 1 Bishopsgate, #01-09, Singapore 247676 Republic of Singapore | 資産管理 | 232,100 | 2,189,863.50 (9.4350) | 資金調達先 |
| Bach Capital Special Opportunities I,L.P. Director 村上 晧亮 | 94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands | 資産管理 | 232,100 | 2,189,863.50 (9.4350) | 資金調達先 |
| 株式会社AMG 代表取締役 福田 安孝 資本金 10百万円 | 京都府京都市右京区西院東貝川町31番地 | 資産管理 | 232,100 | 2,189,863.50 (9.4350) | 資金調達先 |
| 千葉道場2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 千葉道場株式会社 代表取締役 千葉 功太郎 資本金 1百万円 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目31番11号 | 投資業 | 232,100 | 2,189,863.50 (9.4350) | 資金調達先 |
| Prelude Structured Alternatives Master Fund, LP General Partner ソラリス・マネージメント株式会社 代表取締役 戸矢 博明 | 437 Madison Avenue, 34th Floor, New York, NY 10022 USA | 投資業 | 232,100 | 2,189,863.50 (9.4350) | 資金調達先 |
| イノベーション・エンジンPOC第2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 資本金 100百万円 | 東京都港区芝二丁目3番12号 | 投資業 | 28,000 | 264,180.00 (9.4350) | 資金調達先 |
(注)1.日本グロースキャピタル投資法人、DNCA Invest Beyond Global Leaders及びアクサ生命保険株式会社は当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。また、DNCA Invest Beyond Global Leadersは2022年12月15日付の株式譲渡により、アクサ生命保険株式会社は2023年5月26日付の株式譲渡により、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しなくなりました。
2.2022年2月14日開催の取締役会決議により、2022年3月4日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
株式③
| 取得者の 氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (米ドル) | 取得者と提出 会社との関係 |
| Seraphim Space Investment Trust plc Chief Executive Officer Mark Thomas Boggett | 5th Floor, 20 Fenchurch Street, London, United Kingdom, EC3M 3BY | 投資業 | 662,400 | 6,249,744.00 (9.4350) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)1 |
| THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 シニフィアン株式会社 代表取締役 村上 誠典 資本金 1,500千円 | 東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 | 投資業 | 97,800 | 922,743.00 (9.4350) | 特別利害関係者等(大株主上位10名) |
(注)1.Seraphim Space Investment Trust plcは当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりましたが、2023年2月27日付の第三者割当増資により、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しなくなりました。
2.2022年2月14日開催の取締役会決議により、2022年3月4日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
株式④
| 取得者の 氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 代表取締役 半沢 淳一 資本金 1,711,958百万円 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 銀行業 | 838,700 | 1,048,375,000 (1,250) | 資金調達先 |
株式⑤
| 取得者の 氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係 |
| 株式会社グーニーズ 代表取締役 久住 拓寛 資本金 3,000千円 | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 | 投資業 | 2,437,700 | 3,047,125,000 (1,250) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注) |
| 株式会社日本政策投資銀行 代表取締役 地下 誠二 資本金 1,000,424百万円 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | 銀行業 | 400,000 | 500,000,000 (1,250) | 資金調達先 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 代表取締役 半沢 淳一 資本金 1,711,958百万円 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 銀行業 | 361,300 | 451,625,000 (1,250) | 資金調達先 |
(注)株式会社グーニーズは当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
株式⑥
| 取得者の 氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (米ドル) | 取得者と提出 会社との関係 |
| 三菱電機株式会社 執行役社長 漆間 啓 資本金 175,820百万円 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 | 製造業 | 2,649,700 | 24,999,919.50 (9.4350) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注) |
| 三菱商事株式会社 代表取締役 野内 雄三 資本金 204,446百万円 | 東京都千代田区丸の内二丁目3番1号 | 商社 | 1,059,800 | 9,999,213.00 (9.4350) | 資金調達先 |
| 株式会社FEL 代表取締役 長瀬 文男 資本金 50,000千円 | 東京都品川区東五反田二丁目7番18号 | 不動産管理業 | 317,900 | 2,996,207.50 (9.4350) | 資金調達先 |
(注)三菱電機株式会社は当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
株式⑦
| 取得者の 氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係 |
| 株式会社みずほ銀行 代表取締役 加藤 勝彦 資本金 1,404,065百万円 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 銀行業 | 800,000 | 1,000,000,000 (1,250) | 資金調達先 |
新株予約権
| 発行年月日 | 種類 | 割当株数 (株) | 単価 (円) | 割当人数 (名) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 2021年10月26日 取締役会決議 | 新株予約権②の付与 (ストックオプション) | 267,000 | 806 | 2 30 | 当社従業員 子会社従業員 |
| 2021年12月9日 取締役会決議 | 新株予約権④の付与 (ストックオプション) | 108,000 | 862 | 9 | 子会社従業員 |
| 2022年1月4日 取締役会決議 | 新株予約権⑤の付与 (ストックオプション) | 420,000 | 862 | 6 51 | 当社従業員 子会社従業員 |
| 2022年1月26日 取締役会決議 | 新株予約権⑦の付与 (ストックオプション) | 36,000 | 862 | 3 | 子会社従業員 |
| 2022年11月15日 取締役会決議 | 新株予約権⑧の付与 (ストックオプション) | 1,382,000 | 862 | 5 104 | 当社従業員 子会社従業員 |
| 2022年12月14日 取締役会決議 | 新株予約権⑩の付与 (ストックオプション) | 63,000 | 862 | 3 | 子会社従業員 |
| 2024年1月16日 取締役会決議 | 新株予約権⑪の付与 (ストックオプション) | 1,866,000 | 1,000 | 12 164 | 当社従業員 子会社従業員 |
| 2024年2月7日 取締役会決議 | 新株予約権⑬の付与 (ストックオプション) | 55,000 | 1,000 | 1 3 | 当社従業員 子会社従業員 |
(注)退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
(1)特別利害関係者、外部協力者その他の取得者の概況は以下の通りです。
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係 |
| Navin Gopal | Kuala Lumpur, Malaysia | コンサルタント | 12,000 | 9,672,000 (806) | 外部協力者 |
| 新谷 美保子 | 東京都豊島区 | 弁護士 | 10,000 | 8,060,000 (806) | 外部協力者 |
新株予約権③
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係 |
| Altshuler Trusts Ltd. Chief Executive Officer Ronen Salomon | 19 Habarzel Street, Tel Aviv, Israel | 信託業 | 337,000 | 271,662,000 (806) | 受託者 (注) |
(注)1.信託の受託者として第6回新株引受権を所有する者であります。
2.Altshuler Shaham Trusts Ltdは、2024年1月11日付でAltshare Trusts Ltd.に商号変更しております。
新株予約権④
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係 |
| 松山 宜弘 | 東京都港区 | 会社員 | 220,000 | 189,420,000 (862) | 特別利害関係者等 (当社取締役、子会社取締役) |
(注)松山 宜弘氏は、2022年5月18日付で子会社取締役に就任したため、特別利害関係者等(子会社取締役)となっております。また、2023年7月29日開催の定時株主総会で取締役に就任したため、特別利害関係者等(当社取締役)となっております。
新株予約権⑤
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係 |
| 松山 宜弘 | 東京都港区 | 会社員 | 20,000 | 17,240,000 (862) | 特別利害関係者等 (当社取締役、子会社取締役) |
| ロペズ・ロナルド | Colorado,U.S. | 会社役員 | 2,000 | 1,724,000 (862) | 特別利害関係者等(子会社取締役) |
(注)松山 宜弘氏は、2022年5月18日付で子会社取締役に就任したため、特別利害関係者等(子会社取締役)となっております。また、2023年7月29日開催の定時株主総会で取締役に就任したため、特別利害関係者等(当社取締役)となっております。
新株予約権⑥
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係 |
| Nick Shave | Kent, UK | 会社役員 | 240,000 | 206,880,000 (862) | 特別利害関係者等(子会社取締役) |
| ヴァーナー・ヤン | Darmstadt, Germany | 会社役員 | 10,000 | 8,620,000 (862) | 特別利害関係者等(当社取締役) |
| 野口 祐子 | 東京都大田区 | 会社役員 | 10,000 | 8,620,000 (862) | 特別利害関係者等(当社取締役) |
(注)ヴァーナー・ヤン氏及び野口 祐子氏は、2022年2月25日開催の臨時株主総会で当社取締役に就任したため、特別利害関係者等(当社取締役)となっております。Nick Shave氏は、2022年6月1日付で子会社取締役に就任したため、特別利害関係者等(子会社取締役)となっております。
新株予約権⑨
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係 |
| Altshare Trusts Ltd. Chief Executive Officer Ronen Salomon | 19 Habarzel Street, Tel Aviv, Israel | 信託業 | 44,000 | 37,928,000 (862) | 受託者 (注) |
(注)1.信託の受託者として第8回新株引受権を所有する者であります。
2.Altshuler Shaham Trusts Ltdは、2024年1月11日付でAltshare Trusts Ltd.に商号変更しております。
新株予約権⑩
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係 |
| 加藤 英毅 | 東京都中央区 | 会社役員 | 200,000 | 172,400,000 (862) | 特別利害関係者等(子会社取締役) |
新株予約権⑪
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係 |
| 加藤 英毅 | 東京都中央区 | 会社役員 | 40,000 | 40,000,000 (1,000) | 特別利害関係者等(子会社取締役) |
| ニューランド・エリカ | Orangevale, California, U.S. | 会社員 | 10,000 | 10,000,000 (1,000) | 特別利害関係者等(当社取締役) |
| シェパード・ゲイル | Atlanta, Georgia, U.S. | 会社員 | 10,000 | 10,000,000 (1,000) | 特別利害関係者等(当社取締役) |
(注)ニューランド・エリカ氏は、2024年2月29日付で当社取締役を辞任し社外協力者となっております。
新株予約権⑫
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係 |
| Philippe Blatt | Toulouse, France | 自営業 | 200,000 | 200,000,000 (1,000) | 外部協力者 |
新株予約権⑭
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係 |
| Altshare Trusts Ltd. Chief Executive Officer Ronen Salomon | 19 Habarzel Street, Tel Aviv, Israel | 信託業 | 216,000 | 216,000,000 (1,000) | 受託者 |
(注)信託の受託者として第10回新株引受権を所有する者であります。
(2)当社従業員及び子会社従業員の取得者の概況は、取得者が多いため、割当の現状を以下に記載いたします。
| 区分 | 0～10,000株 | 10,001～20,000株 | 20,001～30,000株 | 30,001～40,000株 | 190,001～200,000株 | 計 |
| 人数 | 310名 | 69名 | 10名 | 3名 | 1名 | 393名 |
| 株数 | 2,670,200株 | 970,800株 | 250,000株 | 106,000株 | 200,000株 | 4,197,000株 |
(注)同一の者に複数回割当している場合は、別々の割当として集計しております。