商品

有報情報

#1 ブックビルディング方式、募集の条件（連結）

6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7 販売に当たりましては、東証及び名証の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

2024/07/12 15:00

#2 ブックビルディング方式、売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）（連結）

4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件
(2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

2024/07/12 15:00

#3 ブックビルディング方式、売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）（連結）

3 元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 大和証券株式会社 3,034,500株
野村證券株式会社 64,500株

2024/07/12 15:00

#4 主な資産及び負債の内容（連結）

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
× 100502,9592,561,4742,636,184428,24986.066.3ハ.商品

2024/07/12 15:00

#5 募集の方法（連結）

2【募集の方法】
2024年7月12日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定された引受価額(910.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格990円)で募集を行います。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

2024/07/12 15:00

#6 売出株式（引受人の買取引受による売出し）（連結）

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
発行価格等決定日(2024年7月12日)に決定された引受価額(910.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格990円)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

2024/07/12 15:00

#7 手取金の使途（連結）

当社の更なる成長のための店舗を開発する開発部を中心とする優秀な人材の獲得を目的とした採用費及び獲得した人材の人件費等として、2024年10月期に20,000千円を、手取概算額の残額については2025年10月期に充当する予定であります。
なお、具体的な支出が発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の

2024/07/12 15:00

#8 提出会社の親会社等の情報（連結）

1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

2024/07/12 15:00

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
4.発行価格は、純資産価額方式により算出した価格にて決定しております。

2024/07/12 15:00

#10 申込取扱場所、ブックビルディング方式（連結）

申込取扱場所】
後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

2024/07/12 15:00

#11 発行済株式、株式の総数等（連結）

②【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	14,940,000	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	14,940,000	-	-

(注)1.2024年1月15日開催の臨時取締役会決議により、2024年1月23日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は13,446,000株増加し、14,940,000株となっております。
2.2024年1月23日開催の定時株主総会決議により、単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

2024/07/12 15:00

#12 監査報酬（連結）

当社における監査役監査は、常勤監査役1名(社外監査役)、非常勤監査役2名(社外監査役1名)の3名で構成されております。各監査役の状況及び最近事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりであります。

氏名	経歴等	最近事業年度の監査役会出席率
常勤社外監査役小倉 規良	上場事業会社における豊富な経験及びグループ会社での経営参加により企業経営に関する高い見識を有しております。当社が持続的企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材であると判断し、選任しております。	100%(10/10回)
監査役永江 亘	会社法、金融商品取引法に詳しく、大学にて当該分野で教鞭をとっている専門家であり、豊富な経験と高度な専門的知識を有していることから、当社の経営に対して有益な意見、指導を期待し選任しております。	100%(10/10回)
社外監査役水越 洋貴	会計コンサルタントであり、公認会計士として様々な企業のコンサルティングに携わっており、豊富な経験と高度な専門的知識を有していることから、当社の経営に対して有益な意見、指導を期待し選任しております。	100%(10/10回)

常勤監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、社内決裁書類を閲覧して業務の運営状況を把握するとともに、必要に応じて従業員に対して聞き取り調査を行っております。
また、取締役会以外の重要会議にも出席し、内部監査担当及び会計監査人との情報交換等を行い、非常勤監査役と情報を共有しております。

2024/07/12 15:00

#13 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

当社では、アフターコロナのライフスタイルも見据えながら、熱感知システムの導入等の新たな取組み施策を既存店舗でも実施することで、コロナ前の会員数水準へ早期回復が実現できておりますが、店舗数の拡大とともに既存店舗の更なる会員数増加が重要であると考えております。顧客満足度向上及び新規会員獲得に努めるにあたり、店舗業務の改善、会員ファーストで考えられるサービス改善、社員・スタッフの質の向上によるサービスレベルの向上に努めてまいります。当社では、出店の際、損益分岐のラインとなる会員数、投資回収ができるモデル会員数を設定しておりますが、さらに、店舗ごとにアミューズメントサービスの追加や近隣店舗に既存店舖と異なるアミューズメント導入・マシンメーカーの変更によりカニバリゼーション(※)が起きないように運営することで、店舗当たりの敷地面積等から算出される会員数上限ラインまでの会員数増加を追求しております。
※.自社の店舗や、自社の事業同士で競合することを指し、同じチェーンの店が同一地域内で密集したり、新商品の導入によって既存商品の売上が減少したりするなどの「共食い」現象
また、会員ファースト戦略として、オピニオン・ボックスの運用、Google口コミの全店舗・全件管理、覆面調査の実施、監視カメラを活用した管理、清掃の徹底、接客レベルの徹底を立てており、会員継続率を高めることを目的として、アミューズメント設備の充実及び関心を引き出す新たなサービスの提案を行うことで、会員の満足度向上及び顧客体験価値を高めウェルネスレベル向上を追求しております。

2024/07/12 15:00

#14 重要な会計方針、財務諸表（連結）

①新規店舗のトレーニングマシン
国内フランチャイジーに対する商品の引渡を履行義務としており、商品を引き渡した時点で当該商品の支配が移転し、履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。
②新規店舗の店舗設備等

2024/07/12 15:00

#15 金融商品関係、財務諸表（連結）

前事業年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針

2024/07/12 15:00