有価証券報告書-第1期(2024/10/01-2025/03/31)

7.企業結合
当連結会計年度(自2024年4月1日 至2025年3月31日)
Ⅰ 取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社河合青果
事業の内容 青果物卸売業
② 取得日
2024年11月18日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
株式会社河合青果は、長年にわたり青果卸売事業を営んでおり、青果物等食の流通において重要な役割を果たして参りました。また、河合青果代表の須田勇氏は名古屋北部青果物商業協同組合の理事長を10年以上務めるなど、中部圏を拠点とする名古屋市中央卸売市場北部市場との強固な取引基盤を築いております。
また、一方で、2020年より始まったコロナウィルスの影響による事業への影響や、将来的な後継者問題を抱える中、子会社であるミライドア株式会社が掲げる「金融を通じて地方創生を実現する」経営理念と地域の創業や事業承継に資するファンド組成の取組について株式会社河合青果と共に事業拡大を目指す目的で、今回株式の取得に至りました。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分

(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	20
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	60
非流動資産	35
資産合計	96
流動負債	38
非流動負債	117
負債合計	155
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	△59
のれん	79

当該企業結合に係る取得関連費用はありません。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、その他セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	20
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	8
子会社の取得による支出	11

(4)業績に与える影響
本件株式取得による当社グループの連結業績に与える影響は軽微なため、記載を省略いたします。
Ⅱ 取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ショーケース
事業の内容 DXクラウド事業
② 取得日
2024年12月19日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
51.0%
④ 企業結合を行った主な理由
株式会社ショーケースはDXクラウド事業を行っており、DXノウハウやDXを実現するためのAI及びSaaS開発ノウハウを有しております。また子会社であるミライドア株式会社は地方金融機関や地方自治体のネットワークのリソースを有しており、両社がシナジーの創出に取り組んでいくことで、中長期的な企業価値の向上に資すると判断したためであります。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分

(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	1,836
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	3,022
非流動資産	901
資産合計	3,923
流動負債	1,446
非流動負債	1,182
負債合計	2,628
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	1,294
非支配持分	888
のれん	1,430

当該企業結合に係る取得関連費用は1,869百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、計測・情報機器セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	1,836
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	1,233
子会社の取得による支出	602

(4)業績に与える影響
当連結会計年度で認識した支配獲得日以降に当企業結合から生じた売上収益は1,959百万円、営業利益は1,316百万円であります。
Ⅲ 取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 THE FREE AGENT LAB 株式会社
事業の内容 人材紹介フランチャイザー業
② 取得日
2024年7月18日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
THE FREE AGENT LAB 株式会社は設立間もない会社ですが、SNS とフランチャイズシステムを利用した斬新かつ短期的事業拡大可能な人材確保のノウハウとビジネスモデルを有しております。
ビジネスモデルについては確立されているものの、一方でサービス提供についてこれから進めるというフェーズにあり、事業立ち上げ時より当社のグループ企業として事業に取り組むことにより、大きなリターンが期待でき、より一層事業の発展が見込めると判断いたしました。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分

(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	65
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	3
非流動資産	1
資産合計	4
流動負債	6
負債合計	6
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	△1
のれん	66

当該企業結合に係る取得関連費用は0百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、計測・情報機器セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	65
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	1
子会社の取得による支出	63

(4)業績に与える影響
本件株式取得による当社グループの連結業績に与える影響は軽微なため、記載を省略いたします。
Ⅳ 事業分離(子会社株式の譲渡)
当社連結子会社である株式会社ショーケースが、2025年2月28日開催の取締役会及び2025年3月24日開催の定時株主総会において、連結子会社である ReYuu Japan株式会社の株式の一部を譲渡することを決議いたしました。本件株式譲渡により、連結の範囲から除外されることになりました。
(1)株式譲渡の理由
当社連結子会社である株式会社ショーケースは、2022年よりReYuu Japan株式会社(以下、「ReYuu社」という。)と資本業務提携契約を締結し、事業拡大のシナジー効果を生んでまいりましたが、株式譲渡の打診があり、直近の市場価格よりプレミアムが付いた価格での買取の提案があったこと、ReYuu社の更なる事業展開や利益の拡大が実現できる会社へ譲渡することにより、今後一層の発展を目指すことが望ましいとの結論に至り、今回、譲渡先であるSeacastle Singapore Pte. Ltdに譲渡することになったものです。
(2)株式譲渡する相手先の名称
Seacastle Singapore Pte. Ltd
(3)株式譲渡の時期
2025年3月25日
(4)当該子会社の名称及び事業内容
①子会社の名称
ReYuu Japan株式会社
②事業内容
スマホ、タブレット、パソコンを中心とするリユース製品の売買及びレンタル事業
(5)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(6)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
譲渡したことに伴う収益 896百万円
ReYuu Japan株式会社が持分法適用関連会社となったことに伴う公正価値評価 282百万円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	1,918百万円
非流動資産	129百万円
資産合計	2,048百万円
流動負債	684百万円
非流動負債	516百万円
負債合計	1,200百万円

③会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価格と売却額との差額をその他収益に計上しております。また、売却に伴う残存株式に対する再評価益をその他収益に計上しております。
(7)セグメント情報の開示における区分
情報通信関連事業
(8)当年度の連結損益計算書及び連結包括利益計算書に計上されている分離した企業に係る損益の概算額

売上高	1,379百万円
営業損失(△)	△10百万円