有価証券報告書-第2期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上に向けてステークホルダーとの信頼関係を基礎とすることを経営の重要テーマとしています。つまり、投資家の皆さま、ベンチャー企業、取引先、地域社会、従業員等と良好な関係を構築することが、株主の皆さまの利益を最大化する最も重要な方法であると考えております。
ステークホルダーとの信頼関係を構築し、維持するため、効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保の3つの視点を常に意識し、一層の社会的責任を果たすことができるよう、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社として、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くとともに、取締役会を構成する監査等委員である社外取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と経営のさらなる効率化を図っております。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制をとっております。
当社における、企業統治の体制は、下図のとおりであります。
企業統治の体制(2026年6月29日現在)

当社の企業統治の体制は、監査等委員であるものを除く取締役3名(うち社外取締役0名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)となっております。
当社の取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会は、以下のメンバーで構成されております。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名報酬委員会
代表取締役社長	澤田 大輔	議長		〇
取締役副社長	松本 高一	〇
常務取締役	八角 大輔	〇
社外取締役(監査等委員)	久保 隆	〇	委員長	委員長
社外取締役(監査等委員)	砂田 有史	〇	〇
社外取締役(監査等委員)	加來 武宜	〇	〇	〇

(注)1.常務取締役であった金一寿氏は、2025年9月30日をもって辞任により退任いたしました。
2.社外取締役(監査等委員)であった蒲生武志氏は、2026年3月30日をもって辞任により退任いたしました。
取締役会は原則として月1回開催し、重要事項の決定、業務進捗状況の確認及び業務執行状況の監督を行っております。
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、2024年10月1日付で指名報酬委員会を設置いたしました。
指名報酬委員会は、原則として年1回開催し、過半数が社外取締役になるよう、代表取締役及び社外取締役で構成しており、監査等委員である取締役を除く取締役及び、執行役員、子会社の取締役のそれぞれの指名方針及び報酬方針の策定、代表取締役の選任・解任及び個別の報酬に関する事項、監査等委員である取締役を除く取締役の選任・解任及び個別の報酬に関する事項を審議し、取締役会に報告しております。
なお、取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会の活動状況の詳細は、以下に記載のとおりであります。個々の出席状況はすべて当事業年度の実績であります。
取締役会
(1)取締役の出席状況

役職名	氏名	出席状況	その他
代表取締役社長	澤田 大輔	全12回中12回(出席率100%)	議長
取締役副社長	松本 高一	全12回中12回(出席率100%)
常務取締役	八角 大輔	全12回中12回(出席率100%)
社外取締役(監査等委員)	久保 隆	全12回中12回(出席率100%)	-
社外取締役(監査等委員)	砂田 有史	全12回中12回(出席率100%)	-

(注)1 取締役副社長である松本高一氏は、2025年6月20日開催の定時株主総会で社外取締役(監査等委員)を辞任するまでの状況及び同日開催の定時株主総会での取締役副社長就任以降の状況を記載しております。
2 社外取締役(監査等委員)である久保隆氏は、2025年6月20日開催の定時株主総会で社外取締役を辞任するまでの状況及び同日開催の定時株主総会での社外取締役(監査等委員)就任以降の状況を記載しております。
3 社外取締役(監査等委員)であった加來武宜氏は、2025年6月20日開催の定時株主総会で社外取締役を辞任しております。就任期間中の当事業年度開催の取締役会2回のうち2回に出席しました。また、加來武宜氏は、2026年3月31日付で取締役(監査等委員)に就任いたしました。就任後に開催された当事業年度の取締役会はございません。
4 常務取締役であった金一寿氏は、2025年9月30日をもって辞任により退任いたしました。金一寿氏は、就任期間中の当事業年度開催の取締役会6回のうち6回に出席いたしました。
5 取締役(監査等委員)であった蒲生武志氏は、2026年3月30日をもって辞任により退任いたしました。蒲生武志氏は、当事業年度開催の取締役会12回のうち12回に出席いたしました。
(2)具体的な検討内容
社長職務代行順位決定、社外取締役との責任限定契約締結、内部統制システムの整備に係る決定、社内規程制定、指名報酬委員会の委員決定、子会社の定款変更及び役員選任、取締役社長及び常務取締役の選定、取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針の決定、代表取締役の報酬等、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等
監査等委員会
(1)監査等委員の出席状況

役職名	氏名	出席状況	その他
社外取締役(監査等委員)	久保 隆	全5回中5回(出席率100%)	委員長
社外取締役(監査等委員)	砂田 有史	全6回中6回(出席率100%)	-

(注)1 取締役副社長である松本高一氏は、2025年6月20日開催の定時株主総会で社外取締役(監査等委員)を辞任しております。就任期間中の当事業年度開催の監査等委員会1回のうち1回に出席しました。
2 社外取締役(監査等委員)である久保隆氏は、2025年6月20日開催の定時株主総会での社外取締役(監査等委員)就任以降の状況を記載しております。
3 取締役(監査等委員)である加來武宜氏は、2026年3月31日付で取締役(監査等委員)に就任いたしました。取締役(監査等委員)就任後に開催された当事業年度の監査等委員会はございません。
4 取締役(監査等委員)であった蒲生武志氏は、2026年3月30日をもって辞任により退任いたしました。蒲生武志氏は当事業年度開催の監査等委員会6回のうち6回に出席いたしました。
(2)具体的な検討内容
後記「4コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」をご覧ください。
指名報酬委員会
(1)指名報酬委員の出席状況

役職名	氏名	出席状況	その他
代表取締役社長	澤田 大輔	全2回中2回(出席率100%)	-
社外取締役(監査等委員)	久保 隆	全2回中2回(出席率100%)	委員長

(注)1 取締役副社長である松本高一氏は、2025年6月20日開催の定時株主総会で社外取締役(監査等委員)を辞任しております。就任期間中の当事業年度開催の指名報酬委員会1回のうち1回に出席しました。
2 取締役(監査等委員)であった蒲生武志氏は、2026年3月30日をもって辞任により退任いたしました。蒲生武志氏は当事業年度開催の指名報酬委員会2回のうち2回に出席いたしました。
(2)具体的な検討内容
役付取締役の選定、取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針の決定、代表取締役の個人別の報酬、監査等委員でない取締役の個人別の報酬
また、当社は、経営会議を設置しております。
経営会議は取締役の職務執行の効率化や意思決定の迅速化を目的としており、業務を執行する取締役と関連部門長で構成されております。経営会議は原則として毎週開催し、重要な決議事項や各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより意思決定プロセスを明確化し、経営の透明化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
<内部統制システムの整備の状況>当社では、内部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでおります。2024年10月に制定した日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社行動規範」に則り、役職員への企業倫理の定着・浸透を図っております。またモニタリングの一貫として、内部通報制度を設置しております。
<リスク管理体制の整備状況>管理本部及び内部監査室が中心となって、リスク管理の充実に向けて取り組んでおります。リスクマネジメント委員会を経営会議の一機能としておき、その活動を取締役会にも報告することにより、企業リスクの早期発見と対応に努めております。中でも、経営に重要な影響を及ぼすリスクに関しては、随時リスクマネジメント委員会を開催し、リスク分析及び対応策の審議を行うことで、損失の未然防止に努めております。さらに、内部監査の結果を検証することにより、全役職員の意識の向上を図っております。
情報セキュリティ及び情報システムについては、関連規程に則り運営するとともに、疑義がある場合等は適宜情報セキュリティ運営委員会を開催し、リスクマネジメント委員会と連携しながら対応を検討しております。社内教育については、全役職員に対して年複数回の研修を実施し、徹底した啓蒙活動を推進しております。
<子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況>当社は管理本部及び経営企画室が子会社管理業務を行っており、「② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載の各種委員会を含む統治体制を構築し、以下のとおり業務の適正を確保しております。
子会社管理規程の策定・運用:
子会社の経営管理に関する基本方針や手続きを定めた子会社管理規程を策定し運用する。
子会社の経営目標、事業計画、業績評価などを定めた管理体制を構築する。
子会社との定期的な情報共有・協議:
子会社の経営状況、事業計画、リスク情報などを定期的に報告させ、情報共有を図る。
子会社との定期的な会議や協議を通じて、経営課題やリスクについて議論し、適切な対応策を検討・提案する。
子会社への支援・指導:
子会社の経営課題やリスクに対して、適切な支援や指導を行う。
子会社に対する研修やコンサルティングを通じて、経営能力やリスク管理能力の向上を支援する。
取締役会・監査役等との連携:
子会社の取締役会や監査役等と連携し、経営状況やリスク情報などを共有する。
子会社の取締役や監査役に対する研修や情報提供を通じて、職務執行の適正性を確保する。
<責任限定契約の内容の概要>当社は、業務執行取締役等でない取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役に関する定款の定め
<取締役の定数>当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
<取締役の選任の決議要件>当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由、並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合の内容とその理由
<自己株式の取得>当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
<中間配当>当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
<業務執行取締役等でない取締役の責任免除>当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
<株主総会の特別決議要件>当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。