有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「make IT simple」というミッションの実現のために、事業の継続的な成長及び企業価値の向上を目指しております。そのため、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たし、継続的な信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識しております。今後とも迅速・果断な意思決定に基づく事業基盤の強化や株主・市場との積極的な対話を通じた経営の健全性・透明性確保に取り組むと同時に、内部統制の体制整備・強化を最重要課題として掲げ、その実現に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は会社法における機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。
当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
(a)取締役会
取締役会は、代表取締役社長 里見一典、取締役 安川貴英、吉田順一、社外取締役 宮澤敏、内田健治、長井利仁の6名で構成されており、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月1回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。取締役会の議長は代表取締役社長の里見一典であります。
(b)監査役会
監査役会は澤野敏郎、大塚一郎及び澤田静華の3名(常勤監査役の澤野敏郎以外は社外監査役)で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月1回開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役の澤野敏郎であります。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
なお、監査役は会計監査人及び内部監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(c)内部監査人
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の指名した管理部の内部監査責任者及び製品サービス部の内部監査担当者の計2名により、自己が属する部門を除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役が別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役社長及び監査役会に報告しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。
(d)会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
(e)リスク・コンプライアンス委員会
当会社は、リスク・コンプライアンス管理について協議・検討する組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会の長は代表取締役社長 里見一典とし、委員会の構成メンバーは業務執行取締役2名(取締役管理部長兼カスタマーサクセス本部長 安川貴英、取締役 DX推進本部長 吉田順一)、内部監査人1名(管理部 アシスタントマネジャー 飯田亮)、常勤監査役1名(澤野敏郎)とし、必要に応じて臨時に関係者を参加させることができます。委員会は、委員長が招集し、四半期に1度以上開催いたします。ただし、委員長は、リスク及びコンプライアンスに関する緊急事態発生時には、速やかに委員会を開催し、事態解決のための対策に取り組みます。
b.当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しております。取締役会では経営に関する社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相互に監視機能の発揮がなされております。また、取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査人及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社の内部統制システムといたしましては、経営の透明性、コンプライアンスの徹底、経営の意思決定の迅速化を重要な経営課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制を強化することでこれらに対応する組織体制を構築してまいります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、経営理念を定め、当社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とするとともに、取締役・使用人に対して必要な教育、啓蒙を推進する。
・当社は、法令・定款の遵守を徹底するため、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長直轄のリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議ならびに管理を行う。合わせて、当社内における法令・定款等に違反する行為を発見した場合について、使用人が直接通報を行う手段として内部通報窓口を設置するものとする。
・内部監査担当者は管理部と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、代表取締役社長に報告するものとする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により、全社的に統括する責任者が取締役会の中から任命され、職務執行に係る情報を文書又は電磁的情報により電磁的に記録し、保存する。また、これらの保存期間、保存場所等については「文書管理規程」に従い適切に管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できる状態を維持し、開示すべき情報が適時適切に収集され、法令等に従い、適正に開示される体制を整備する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理につき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を適宜行い、各業務に付随するリスクの状況把握、監視を各部門が行う。なお、管理部は、監査役と連携し、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとする。リスクに関する措置、対応等については、「リスク・コンプライアンス規程」に定め、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会により、適切な対応を実施する体制の確保を図る。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、原則として取締役会を毎月1回開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び取締役会規程等の社内規程に基づき、会社の重要な業務執行の決定、社長の選定及び解職を行うほか、取締役の職務の執行を監督している。また、組織の構成と各組織の所掌業務及び権限を定める組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を策定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行っている。
e.監査役の職務をその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役は、管理部の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。補助者となった使用人については、監査役の指揮命令下に配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。
・補助者の人事異動、人事評価等については、事前に監査役に説明し、必要な場合は、変更を申し入れることができるものとし、その使用人の取締役からの独立性を確保する。
f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、法令に定められた事項のほか、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその他監査役の職務遂行上必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役に報告する。
・内部監査担当は、監査役に対して、適宜担当職務の執行状況を報告する。
g.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに、当該費用又は債務を処理する。また、監査役の職務に必要な費用を負担するため一定額の予算を設ける。
ⅰ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けることができる。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、監査の職務遂行上、必要なヒアリングの実施に協力する。
・取締役は、監査役の求めに応じ、監査役と随時意見交換を実施し、相互の意思疎通を図るとともに、監査役監査が実効的に行われる体制を構築する。
・監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携を図れる環境を整備する。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
・信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
・その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、「反社会的勢力対応規程」を定め、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与もおこなわず、反社会的勢力と一切の関係を遮断する」旨を明記し、すべての取締役及び使用人へ周知徹底するものとする。
・反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・外部専門機関と連携体制等について「反社会的勢力対応規程」を定め、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。
④ リスク管理体制の整備状況
当社では、リスク管理に関して「リスク・コンプライアンス規程」を定めるとともに、代表取締役社長を実施統括責任者、管理部長を実施責任者としております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会にて、リスクの抽出及び見直し、リスクが顕在化した際の影響及びリスクの顕在化の頻度の分析、リスク対応策の検討、対外的に公表すべきリスクの開示内容の精査等を行い、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。具体的には、社内リスクの洗い出しとそれらの分類分けを行い、優先的対応案件からの順次の対応と予防、再発防止策の策定及び実施を行っております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
取締役の選任及び解任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約
当社は、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑪ 取締役会の活動状況
最近事業年度における取締役会の開催回数は14回で、活動状況は以下のとおりです。
(注) 取締役会における具体的な検討内容として、次のような決裁、報告が行われました。
決裁事項42件:株主総会及び決算に関する事項、役員に関する事項、計画に関する事項、新株予約権に関する事項、組織に関する事項、規程の制定及び改定等
報告事項29件:月次業績報告、IPO進捗状況等
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「make IT simple」というミッションの実現のために、事業の継続的な成長及び企業価値の向上を目指しております。そのため、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たし、継続的な信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識しております。今後とも迅速・果断な意思決定に基づく事業基盤の強化や株主・市場との積極的な対話を通じた経営の健全性・透明性確保に取り組むと同時に、内部統制の体制整備・強化を最重要課題として掲げ、その実現に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は会社法における機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。
当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
(a)取締役会
取締役会は、代表取締役社長 里見一典、取締役 安川貴英、吉田順一、社外取締役 宮澤敏、内田健治、長井利仁の6名で構成されており、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月1回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。取締役会の議長は代表取締役社長の里見一典であります。
(b)監査役会
監査役会は澤野敏郎、大塚一郎及び澤田静華の3名(常勤監査役の澤野敏郎以外は社外監査役)で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月1回開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役の澤野敏郎であります。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
なお、監査役は会計監査人及び内部監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(c)内部監査人
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の指名した管理部の内部監査責任者及び製品サービス部の内部監査担当者の計2名により、自己が属する部門を除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役が別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役社長及び監査役会に報告しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。
(d)会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
(e)リスク・コンプライアンス委員会
当会社は、リスク・コンプライアンス管理について協議・検討する組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会の長は代表取締役社長 里見一典とし、委員会の構成メンバーは業務執行取締役2名(取締役管理部長兼カスタマーサクセス本部長 安川貴英、取締役 DX推進本部長 吉田順一)、内部監査人1名(管理部 アシスタントマネジャー 飯田亮)、常勤監査役1名(澤野敏郎)とし、必要に応じて臨時に関係者を参加させることができます。委員会は、委員長が招集し、四半期に1度以上開催いたします。ただし、委員長は、リスク及びコンプライアンスに関する緊急事態発生時には、速やかに委員会を開催し、事態解決のための対策に取り組みます。
b.当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しております。取締役会では経営に関する社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相互に監視機能の発揮がなされております。また、取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査人及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社の内部統制システムといたしましては、経営の透明性、コンプライアンスの徹底、経営の意思決定の迅速化を重要な経営課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制を強化することでこれらに対応する組織体制を構築してまいります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、経営理念を定め、当社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とするとともに、取締役・使用人に対して必要な教育、啓蒙を推進する。
・当社は、法令・定款の遵守を徹底するため、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長直轄のリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議ならびに管理を行う。合わせて、当社内における法令・定款等に違反する行為を発見した場合について、使用人が直接通報を行う手段として内部通報窓口を設置するものとする。
・内部監査担当者は管理部と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、代表取締役社長に報告するものとする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により、全社的に統括する責任者が取締役会の中から任命され、職務執行に係る情報を文書又は電磁的情報により電磁的に記録し、保存する。また、これらの保存期間、保存場所等については「文書管理規程」に従い適切に管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できる状態を維持し、開示すべき情報が適時適切に収集され、法令等に従い、適正に開示される体制を整備する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理につき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を適宜行い、各業務に付随するリスクの状況把握、監視を各部門が行う。なお、管理部は、監査役と連携し、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとする。リスクに関する措置、対応等については、「リスク・コンプライアンス規程」に定め、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会により、適切な対応を実施する体制の確保を図る。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、原則として取締役会を毎月1回開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び取締役会規程等の社内規程に基づき、会社の重要な業務執行の決定、社長の選定及び解職を行うほか、取締役の職務の執行を監督している。また、組織の構成と各組織の所掌業務及び権限を定める組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を策定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行っている。
e.監査役の職務をその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役は、管理部の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。補助者となった使用人については、監査役の指揮命令下に配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。
・補助者の人事異動、人事評価等については、事前に監査役に説明し、必要な場合は、変更を申し入れることができるものとし、その使用人の取締役からの独立性を確保する。
f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、法令に定められた事項のほか、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその他監査役の職務遂行上必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役に報告する。
・内部監査担当は、監査役に対して、適宜担当職務の執行状況を報告する。
g.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに、当該費用又は債務を処理する。また、監査役の職務に必要な費用を負担するため一定額の予算を設ける。
ⅰ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けることができる。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、監査の職務遂行上、必要なヒアリングの実施に協力する。
・取締役は、監査役の求めに応じ、監査役と随時意見交換を実施し、相互の意思疎通を図るとともに、監査役監査が実効的に行われる体制を構築する。
・監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携を図れる環境を整備する。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
・信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
・その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、「反社会的勢力対応規程」を定め、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与もおこなわず、反社会的勢力と一切の関係を遮断する」旨を明記し、すべての取締役及び使用人へ周知徹底するものとする。
・反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・外部専門機関と連携体制等について「反社会的勢力対応規程」を定め、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。
④ リスク管理体制の整備状況
当社では、リスク管理に関して「リスク・コンプライアンス規程」を定めるとともに、代表取締役社長を実施統括責任者、管理部長を実施責任者としております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会にて、リスクの抽出及び見直し、リスクが顕在化した際の影響及びリスクの顕在化の頻度の分析、リスク対応策の検討、対外的に公表すべきリスクの開示内容の精査等を行い、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。具体的には、社内リスクの洗い出しとそれらの分類分けを行い、優先的対応案件からの順次の対応と予防、再発防止策の策定及び実施を行っております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
取締役の選任及び解任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約
当社は、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑪ 取締役会の活動状況
最近事業年度における取締役会の開催回数は14回で、活動状況は以下のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役 | 里見 一典 | 14回 |
| 取締役 | 安川 貴英 | 14回 |
| 取締役 | 吉田 順一 | 14回 |
| 社外取締役 | 宮澤 敏 | 14回 |
| 社外取締役 | 内田 健治 | 14回 |
| 社外取締役 | 長井 利仁 | 14回 |
(注) 取締役会における具体的な検討内容として、次のような決裁、報告が行われました。
決裁事項42件:株主総会及び決算に関する事項、役員に関する事項、計画に関する事項、新株予約権に関する事項、組織に関する事項、規程の制定及び改定等
報告事項29件:月次業績報告、IPO進捗状況等
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
