訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値の長期的かつ安定的な成長を実現するとともに、株主・顧客・社会・従業員等のステークホルダーに対する社会的責任を果たすことが重要であり、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、有効なコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

(a)取締役会
当社の取締役会は、社外取締役3名を含む取締役8名で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。
また、取締役会の議案については事前に全取締役に連絡し、議事の充実に努めております。
取締役会の構成員の氏名は次のとおりです。
代表取締役会長 野村喜一(議長)、代表取締役社長 間山一典、取締役 小石川信昭、取締役 中西新二、社外取締役 小川健一、取締役監査等委員 春公一郎、社外取締役監査等委員 髙田裕久、社外取締役監査等委員 柗田由貴
なお最近事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役会長	野村 喜一	15回	15回
代表取締役社長	間山 一典	15回	15回
取締役	小石川 信昭	15回	15回
取締役	中西 新二	15回	15回
社外取締役	佐藤 司	15回	15回
社外取締役	小川 健一	10回	10回
取締役監査等委員	春 公一郎	10回	10回
社外取締役監査等委員	髙田 裕久	10回	10回
社外取締役監査等委員	柗田 由貴	10回	10回
代表取締役副社長	野村 恭悟	4回	4回
取締役	碇 智	4回	4回
社外取締役	呉 哲民	4回	4回

(注)1.小川健一は、2023年3月24日開催の第65期定時株主総会において、新たに取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任されましたので取締役(監査等委員である取締役を除く。)就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.春公一郎、髙田裕久及び柗田由貴は、2023年3月24日開催の第65期定時株主総会において、新たに取締役(監査等委員である取締役)に選任されましたので取締役(監査等委員である取締役)就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.野村恭悟、碇智及び呉哲民は、2023年3月24日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任されましたので取締役退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(b)監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役2名を含む3名で構成され、各監査等委員は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行うことを目的として、取締役会への出席、随時の代表取締役社長や各担当取締役との意見交換等を行っております。常勤監査等委員は、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報共有により、それぞれの相互連携を図っております。また、原則として毎月1回以上の開催頻度で監査等委員会を招集し、各監査等委員間での情報交換、監査等委員会としての必要事項の決定、その他必要な連携を図っております。
監査等委員会の構成員の氏名は次のとおりです。
常勤監査等委員 春公一郎(議長)、非常勤監査等委員 髙田裕久、非常勤監査等委員 柗田由貴
(c)任意の指名報酬委員会
当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として、2024年1月に、任意の指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は、代表取締役会長を委員長、社外取締役2名(うち1名は監査等委員である取締役)を委員とし、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名、報酬等の原案の決定について審議し、取締役会に答申を行っております。
任意の指名報酬委員会の構成員の氏名は次のとおりです。
代表取締役会長 野村喜一(議長)、社外取締役 小川健一、社外取締役監査等委員 髙田裕久
(d)サステナビリティ委員会
当社は、当社グループのサステナビリティ経営を推進するため、2024年1月に、サステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長、社外取締役2名(うち1名は監査等委員である取締役)とし、当社グループのサステナビリティ経営及び活動に関する審議や推進、取締役会への報告及び提言を行います。
サステナビリティ委員会の構成員の氏名は次のとおりです。
代表取締役社長 間山一典(議長)、社外取締役 小川健一、社外取締役監査等委員 柗田由貴
(e)経営会議
当社は、会社意思の決定に対する補助機関として重要な事項を審議・協議及び決議等する経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長を議長として、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)により構成され、必要に応じて監査等委員及び執行役員が出席しております。原則として月1回開催しており、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有及び取締役会の決議事項を審議・協議しております。
経営会議の構成員の氏名は次のとおりです。
代表取締役社長 間山一典(議長)、代表取締役会長 野村喜一、取締役 小石川信昭、取締役 中西新二、その他に執行役員
(f)リスク管理委員会
当社は、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図ることで、当社等の継続的な企業価値向上に資することを目的としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、全本部長及びその指名する者により構成されております。原則として四半期に1回開催されており、リスクの発生要因の識別・評価、対応措置、事故発生時の対応など、リスク管理に関する協議を行い、具体的な対応策を検討しております。
リスク管理委員会の構成員の氏名は次のとおりです。
代表取締役社長 間山一典(委員長)、取締役 小石川信昭、取締役 中西新二、その他に執行役員
(g)内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置して内部監査室長1名及び担当者2名を配置し、監査等委員会の補助使用人としての役割も担っています。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査等委員会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性の向上に努めております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、会社の機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各組織が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
(機関ごとの構成員)
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(〇が構成員を表します。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名報酬委員会	サステナビリティ委員会	経営会議	リスク管理委員会
代表取締役会長	野村 喜一	議長	-	委員長	-	〇	-
代表取締役社長	間山 一典	〇	-	-	委員長	議長	委員長
取締役	小石川 信昭	〇	-	-	-	〇	〇
取締役	中西 新二	〇	-	-	-	〇	〇
社外取締役	小川 健一	〇	-	〇	〇	-	-
取締役 監査等委員	春 公一郎	〇	議長	-	-	-	-
社外取締役 監査等委員	髙田 裕久	〇	〇	〇	-	-	-
社外取締役 監査等委員	柗田 由貴	〇	〇	-	〇	-	-

(注) 上記のほか、経営会議及びリスク管理委員会では執行役員及び従業員が必要に応じて参加しております。
c.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、下記のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」等に従い、経営に関する重要な事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。
(2)取締役会は、内部統制システムの基本方針を決定し、取締役が、実効性のある内部統制システムを構築・運用し、適切かつ健全に業務が執行されているかを監督する。
(3)取締役は、当社グループの他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監視を行う。
(4)取締役の意思決定機能及び監督機能の強化並びに業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用し、執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき担当職務を執行する。
(5)当社は、企業としての使命や社会に対する責任を踏まえた「経営理念」及び「行動規範」を策定し、当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守し、「経営理念」及び「行動規範」に則り行動する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、関連法令及び「稟議規程」、「文書保存規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善を行う。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、「リスク管理規程」を制定し、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、「リスク管理規程」に基づき、全社的なリスクに関する情報の収集、分析や対応策の検討等を行い、役職員等に対しリスクの回避、軽減及び移転その他の必要な措置を決定、実行の指示をするリスクマネジメントを行う。
(2)突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとる。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「取締役会規程」に基づき、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定する。
(2)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、執行役員制度を採用し、取締役会が決定した経営方針に基づき職務を遂行する。
(3)「職務権限規程」において明確化された各職位の責任と権限に基づいて、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。
(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループ全体のコンプライアンス全般を統括する「コンプライアンス管理規程」を制定し、取締役社長又は取締役社長が常勤取締役の中から任命した委員長が統括するコンプライアンス審議会でコンプライアンスに関する情報を収集し、対応について審議したうえで、リスク管理委員会へ報告することによって、コンプライアンスにかかるリスクを網羅的に把握し、管理する。
(2)コンプライアンス違反等に関する通報又は相談の適切な処理の仕組みとして「内部通報規程」を定めるとともに、社内外に通報窓口を設置している。これにより、不正行為の早期発見と是正を図っている。
(f)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理情報等について事前又は事後の報告、並びに経営の重要事項について事前承認を求めるとともに、具体策の相互支援を迅速に図るべく協議・連携を図る。
(2)「関係会社管理規程」により、子会社の管理・支援体制に関する運用・手続等を定め、当社グループ全体としての経営効率の向上を図る。また原則年1回社長会を開催し、相互理解・共通認識等の意思統一を促進する。
(3)子会社に対し、継続的な教育・研修活動として、コンプライアンス研修への参加を可能としている。また、当社の内部通報制度と同様の体制整備を図らせるとともに、重要事案については当社に対する報告を徹底させる。「内部監査規程」に基づき、当社の内部監査室が当社グループの内部監査を実施し、その指摘事項及びその改善勧告に対して必要な措置を講じなければならない。
(g)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該使用人について、監査等委員会以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員の職務を補助する使用人を、内部監査室に配置し、監査等委員の指示によりその職務を行う。監査等委員会の職務を補助すべき取締役はおかない。
(2)監査等委員会の補助を行う使用人は、監査等委員会の職務を補助する場合にあっては監査等委員会の指示に従わなければならない。
(3)監査等委員会の補助を行う使用人の人選、人事異動等の決定については、監査等委員会の同意を得なければならない。
(h)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(2)当社の取締役及び使用人は、当社、当社の子会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、その内容について直ちに監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員に報告しなければならない。
(3)監査等委員会に対する報告体制を整備すべく、社内規程として次の内容を含む「監査等委員会への報告等に関する規程」を制定し、適切に運用する。
① 当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員から子会社に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
② 当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、その内容について直ちに監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員に報告しなければならない。
(i)監査等委員会への報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備すべく、前項の報告を行った者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないこと等を内容とする「監査等委員会への報告等に関する規程」を制定し、適切に運用する。
(j)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、次の内容を含む「監査等委員会への報告等に関する規程」を制定し、適切に運用することとする。
① 当社は、監査等委員又は監査等委員会が監査等の職務の執行のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所用の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員又は監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じる。
② 着手金等の前払い、及び事後的に発生した費用等の償還その他の監査等委員会の職務の執行に係る費用についても同様とする。
③ 当社の代表取締役は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員と定期的に会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、監査等委員会監査の環境整備、監査上の重大課題等について意見交換を行う。
④ 当社の取締役及び使用人は、監査等委員会が指名した監査等委員が、経営会議その他の重要な会議に出席して意見を述べ、又は説明を求めた場合には、誠実かつ適切に対応する。
d.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「コンプライアンス管理規程」に基づく対応のほか、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
b.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
c.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
d.取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
e.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
f.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」にて当社の取締役会の承認を得なければならない事項や当社への報告事項を定めております。また、子会社の経営成績、業務の進捗及び損失の危険が生じる事象について報告させる体制を構築しており、業務の適正を確保しております。
g.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。
h.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が当社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重大な過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。
i.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。