有価証券報告書-第20期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期的な企業価値向上のためには、経営の効率化を図るとともに、株主をはじめとしたステークホルダーとの信頼関係を構築することが重要と考えております。そして、ステークホルダーとの信頼関係を構築するためには、経営の健全性や透明性に対して真摯に向き合っていくことが重要と考えており、そのためにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることに努めてまいりたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制につきましては、取締役会を中心に、監査役、内部監査担当等の連携によるガバナンス機構により運営されております。また、監査法人とも連携を図っております。
ロ.取締役会
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、4名の取締役(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定時取締役会が毎月1回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。
取締役会議長 小賀浩通(代表取締役社長)
その他の構成員 立花拓也、和田拓馬、金春利幸(社外取締役)
なお、当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	出席状況
代表取締役社長	小賀 浩通	18/18回
取締役	立花 拓也	18/18回
取締役	和田 拓馬	18/18回
取締役	菊池 崇仁	13/13回
社外取締役	金春 利幸	18/18回
常勤社外監査役	萩原 早紀	13/13回
社外監査役	笹山 貴弘	18/18回
社外監査役	千葉 直愛	13/13回

※2025年6月26日開催の定時株主総会にて、菊池崇仁氏、萩原早紀氏、千葉直愛氏が就任しました。
当事業年度の取締役会における具体的検討事項は、当社グループの経営方針、組織体制の方針、サステナビリティに関する方針等です。
ハ.監査役
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役3名で構成されております。
監査役は、監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
有価証券報告書提出日現在の監査役は以下のとおりであります。
構成員 萩原早紀(常勤社外監査役)、笹山貴弘(社外監査役)、千葉直愛(社外監査役)
ニ.内部監査
当社グループの内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当を主幹部署として業務監査を実施しております。内部監査担当は、独立性を確保しながら、内部監査規程及び内部監査計画書に基づいて各部門の業務遂行状況を監査し、監査結果は内部監査報告書として、随時代表取締役社長及び被監査部門に報告されております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘し、改善状況を確認することとしております。また、内部監査担当、監査役及び監査法人が相互に連携し、情報伝達・交換を通じて、三様監査を実効性あるものとしております。
ホ.経営会議
当社の常勤取締役、執行役員、部門責任者をもって構成しております。取締役会での決定を受けて当社グループ全体の業務執行にあたっての方向付け、執行部門の決定、責任と権限の明確化を行い業務執行の円滑化を図るとともに、取締役会での決議を必要とする事項の取りまとめ方針などを決定しております。
へ.リスク・コンプライアンス委員会
当社グループは、リスクマネジメント規程に基づき、リスク管理、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持するために、リスク・コンプライアンス委員会(委員長:代表取締役社長 小賀浩通)を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は3か月に1回開催され、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から意見を聴衆したうえで、経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っております。また、当社グループは企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。また、リスク・コンプライアンス委員会を通じてリスク管理を実施しております。
⑤ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引等については、その取引が当社グループの経営の健全性を損なってはいないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意し、取引の際に取締役会の決議を必要とする方針であります。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。
当社グループでは、子会社も含めた全役員に関連当事者取引の有無に関する申告を義務付けております。
⑥ 役員報酬の内容

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	ストック オプション(注)
取締役(社外取締役を除く)	45,671	45,671	-	-	4
監査役(社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	9,195	9,195	-	-	4

(注)ストックオプション等の単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用計上はしておりません。
⑦ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は5名以内、監査役は1名以上とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法426条第1項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。