有価証券報告書-第11期(2025/06/01-2026/05/31)
36.後発事象
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2026年7月15日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するため、会社分割を行うための準備会社として、当社が100%出資する子会社である株式会社グロービング吸収分割準備会社(以下「承継会社」といいます。)を設立すること、及び当社が承継会社に対してグループ経営管理事業を除く全ての事業(以下「本承継事業」といいます。)に関する権利義務を承継させる会社分割(以下「本吸収分割」といいます。)に係る吸収分割契約を締結すること、並びに、本吸収分割の効力が生じることを条件に、2026年12月1日付で商号を「WAOホールディングス株式会社」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制に適した内容へ変更し、取締役及び監査役の員数を変更するため、定款の一部を変更すること(以下「本定款変更」といいます。)を2026年8月27日開催予定の第11期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
これに伴い、当社は、本定時株主総会において必要な承認が得られること及び所要の手続が完了することを条件として、2026年12月1日付で、本承継事業を承継会社に承継させ、当社は持株会社として引き続き上場を維持する予定です。
なお、本吸収分割は当社を分割会社とし当社の完全子会社を承継会社とする吸収分割であり、開示事項及び内容を一部省略しております。また、本取引は共通支配下の取引に該当し、当社連結業績への影響は軽微であります。
Ⅰ.組織再編について
1.持株会社体制への移行の目的
当社は、今後のM&Aや新規事業の展開を含む事業ポートフォリオの拡充を見据え、グループ経営機能の強化及び各事業の意思決定の迅速化を図るため、持株会社体制へ移行することといたしました。
持株会社体制への移行により、当社はグループ全体の経営戦略の策定、経営資源の最適配分及びガバナンスの強化に注力し、各事業会社は事業環境の変化に応じた機動的な事業運営を行うことで、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。
2.当該組織再編の要旨
(1)本吸収分割の日程
(注)本吸収分割は、承継会社においては会社法第796条第1項本文、第795条第1項に規定する略式分割に該当するため、株主総会の承認を経ずに行います。
(2)本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である承継会社を吸収分割承継会社とする本吸収分割を実施し、本承継事業を承継会社に承継させ、2026年12月1日を効力発生日として持株会社体制に移行する予定です。また、当社は持株会社として、引き続き上場を維持します。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権について、本吸収分割に伴う取扱いの変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の変動はありません。なお、承継会社の資本金は15,000千円を予定しております。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割により、吸収分割契約に定める範囲において、本承継事業に関する資産、負債、雇用契約その他の権利義務を承継します。なお、承継する債務については、併存的債務引受けの方法によるものとし、当社は引き続き当該債務に係る責任を負います。
(7)債務履行の見込み
当社の資産及び負債の額、本吸収分割によって当社が承継会社に承継させる予定の資産及び負債の見込額、並びに本吸収分割後の当社の収益及びキャッシュ・フローの見込額等から、本吸収分割の効力発生日以後においても、当社の債務の履行の見込みがあるものと判断しております。
また、承継会社の資産及び負債の額、本吸収分割によって承継会社が当社から承継する予定の資産及び負債の見込額、並びに本吸収分割後の承継会社の収益及びキャッシュ・フローの見込額等から、本吸収分割の効力発生日以後においても、承継会社の債務の履行の見込みがあるものと判断しております。
3.当該組織再編の当事会社の概要
4.分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績
(注)承継会社は、2026年7月15日設立であるため、直前事業年度の財政状態及び経営成績はありません。
5.分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
グループ経営管理事業を除く全ての事業
② 分割する部門の経営成績(2026年5月期)
③ 分割する資産、負債の項目及び金額(2026年5月期現在)
(注)分割する資産、負債の金額は、2026年5月31日現在の貸借対照表を基礎に作成しております。実際に分割する資産及び負債の金額は、上記金額に本吸収分割の効力発生日までの増減を調整したうえで確定いたします。
6.本吸収分割後の状況(2026年12月1日)
(従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分)
当社は、2026年8月20日開催の取締役会において決議されました、譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関し、以下のとおり自己株式の処分を実施する予定です。
1.処分の概要
(1)払込期日 2026年10月16日
(2)処分する株式の種類及び数 当社普通株式 168,100株
(3)処分価額 1株につき1,725円
(4)処分総額 289,972,500円
(5)割当先 従業員 78名 168,100株
2.処分の目的及び理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員78名に対し、金銭債権合計289,972,500円を支給し、それを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式168,100株を処分することを決議いたしました。
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2026年7月15日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するため、会社分割を行うための準備会社として、当社が100%出資する子会社である株式会社グロービング吸収分割準備会社(以下「承継会社」といいます。)を設立すること、及び当社が承継会社に対してグループ経営管理事業を除く全ての事業(以下「本承継事業」といいます。)に関する権利義務を承継させる会社分割(以下「本吸収分割」といいます。)に係る吸収分割契約を締結すること、並びに、本吸収分割の効力が生じることを条件に、2026年12月1日付で商号を「WAOホールディングス株式会社」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制に適した内容へ変更し、取締役及び監査役の員数を変更するため、定款の一部を変更すること(以下「本定款変更」といいます。)を2026年8月27日開催予定の第11期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
これに伴い、当社は、本定時株主総会において必要な承認が得られること及び所要の手続が完了することを条件として、2026年12月1日付で、本承継事業を承継会社に承継させ、当社は持株会社として引き続き上場を維持する予定です。
なお、本吸収分割は当社を分割会社とし当社の完全子会社を承継会社とする吸収分割であり、開示事項及び内容を一部省略しております。また、本取引は共通支配下の取引に該当し、当社連結業績への影響は軽微であります。
Ⅰ.組織再編について
1.持株会社体制への移行の目的
当社は、今後のM&Aや新規事業の展開を含む事業ポートフォリオの拡充を見据え、グループ経営機能の強化及び各事業の意思決定の迅速化を図るため、持株会社体制へ移行することといたしました。
持株会社体制への移行により、当社はグループ全体の経営戦略の策定、経営資源の最適配分及びガバナンスの強化に注力し、各事業会社は事業環境の変化に応じた機動的な事業運営を行うことで、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。
2.当該組織再編の要旨
(1)本吸収分割の日程
| 2026年7月15日 | 承継会社設立の取締役会決議 |
| 承継会社の設立 | |
| 吸収分割契約締結の取締役会決議 | |
| 吸収分割契約の締結 | |
| 2026年8月27日(予定) | 第11期定時株主総会における本吸収分割契約締結及び本定款変更の承認 (株主総会基準日:2026年5月31日) |
| 2026年12月1日(予定) | 持株会社体制への移行(本吸収分割及び本定款変更の効力発生日) |
(注)本吸収分割は、承継会社においては会社法第796条第1項本文、第795条第1項に規定する略式分割に該当するため、株主総会の承認を経ずに行います。
(2)本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である承継会社を吸収分割承継会社とする本吸収分割を実施し、本承継事業を承継会社に承継させ、2026年12月1日を効力発生日として持株会社体制に移行する予定です。また、当社は持株会社として、引き続き上場を維持します。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権について、本吸収分割に伴う取扱いの変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の変動はありません。なお、承継会社の資本金は15,000千円を予定しております。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割により、吸収分割契約に定める範囲において、本承継事業に関する資産、負債、雇用契約その他の権利義務を承継します。なお、承継する債務については、併存的債務引受けの方法によるものとし、当社は引き続き当該債務に係る責任を負います。
(7)債務履行の見込み
当社の資産及び負債の額、本吸収分割によって当社が承継会社に承継させる予定の資産及び負債の見込額、並びに本吸収分割後の当社の収益及びキャッシュ・フローの見込額等から、本吸収分割の効力発生日以後においても、当社の債務の履行の見込みがあるものと判断しております。
また、承継会社の資産及び負債の額、本吸収分割によって承継会社が当社から承継する予定の資産及び負債の見込額、並びに本吸収分割後の承継会社の収益及びキャッシュ・フローの見込額等から、本吸収分割の効力発生日以後においても、承継会社の債務の履行の見込みがあるものと判断しております。
3.当該組織再編の当事会社の概要
| 分割会社 (2026年5月31日現在) | 承継会社 (2026年7月15日設立時) | ||
| (1)商号 | グロービング株式会社 (2026年12月1日付でWAOホールディングス株式会社に商号変更予定) | 株式会社グロービング吸収分割準備会社(2026年12月1日付でグロービング株式会社に商号変更予定) | |
| (2)所在地 | 東京都港区南青山三丁目1番34号 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長CEO 田中 耕平 | 代表取締役社長CEO 田中 耕平 | |
| (4)事業内容 | コンサルティング事業及びAI事業 | コンサルティング事業及びAI事業 | |
| (5)資本金 | 1,195,288千円 | 15,000千円 | |
| (6)設立年月日 | 2021年1月20日 | 2026年7月15日 | |
| (7)発行済株式数 | 28,728,000株 | 60,000株 | |
| (8)決算期 | 5月末 | 5月末 | |
| (9)大株主及び持株比率 | EMMA&KEITO 株式会社 | 30.68% | 当社 100% |
| 輪島 総介 | 17.32% | ||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 7.08% | ||
| パーソルクロステクノロジー株式会社 | 6.58% | ||
| 株式会社KFV | 4.38% | ||
| MSIP CLIENT SECURITIES | 4.12% | ||
| 田中 耕平 | 3.25% | ||
| モルガン・スタンレー MUFG証券株式会社 | 2.70% | ||
| 増本 秀俊 | 2.08% | ||
| 小寺 拓也 | 2.02% | ||
4.分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績
| 2026年5月期 | グロービング株式会社 |
| 純資産額 | 7,920,410 千円 |
| 総資産額 | 10,678,741千円 |
| 1株当たり純資産額 | 277円75銭 |
| 売上高 | 10,941,332 千円 |
| 営業利益 | 4,061,981 千円 |
| 経常利益 | 4,051,327 千円 |
| 当期純利益 | 3,097,488 千円 |
| 1株当たり当期純利益 | 108円78銭 |
(注)承継会社は、2026年7月15日設立であるため、直前事業年度の財政状態及び経営成績はありません。
5.分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
グループ経営管理事業を除く全ての事業
② 分割する部門の経営成績(2026年5月期)
| 分割事業(a) | 当社実績 | 比率(a÷b) | |
| 売上高 | 10,941,332千円 | 10,941,332千円 | 100.0% |
| 売上総利益 | 7,406,741千円 | 7,405,874千円 | 100.0% |
| 営業利益 | 5,210,613千円 | 4,061,981千円 | 128.3% |
| 経常利益 | 5,194,870千円 | 4,051,327千円 | 128.2% |
③ 分割する資産、負債の項目及び金額(2026年5月期現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 4,935,564千円 | 流動負債 | 1,393,194千円 |
| 固定資産 | 1,025,498千円 | 固定負債 | -千円 |
| 合計 | 5,961,063千円 | 合計 | 1,393,194千円 |
(注)分割する資産、負債の金額は、2026年5月31日現在の貸借対照表を基礎に作成しております。実際に分割する資産及び負債の金額は、上記金額に本吸収分割の効力発生日までの増減を調整したうえで確定いたします。
6.本吸収分割後の状況(2026年12月1日)
| 分割会社 | 承継会社 | |
| (1)名称 | WAOホールディングス株式会社 (旧商号:グロービング株式会社) | グロービング株式会社 (旧商号:株式会社グロービング吸収分割準備会社) |
| (2)所在地 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号(2026年12月1日付で東京都港区南青山三丁目1番34号より変更予定) | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長CEO 福田 浩基 | 代表取締役社長CEO 田中 耕平 |
| (4)事業内容 | グループ会社の事業活動に対する経営管理等 | コンサルティング事業及びAI事業 |
| (5)資本金 | 1,195,288千円 | 15,000千円 |
| (6)決算期 | 5月末 | 5月末 |
(従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分)
当社は、2026年8月20日開催の取締役会において決議されました、譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関し、以下のとおり自己株式の処分を実施する予定です。
1.処分の概要
(1)払込期日 2026年10月16日
(2)処分する株式の種類及び数 当社普通株式 168,100株
(3)処分価額 1株につき1,725円
(4)処分総額 289,972,500円
(5)割当先 従業員 78名 168,100株
2.処分の目的及び理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員78名に対し、金銭債権合計289,972,500円を支給し、それを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式168,100株を処分することを決議いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
