有価証券報告書-第11期(2025/06/01-2026/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業の継続・安定的発展を確保し、顧客、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー(利害関係者)、並びに役職員の利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。
具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効く企業統治の体制を採用しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、リスクマネジメント体制を強化するためにリスク管理委員会、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。
当社は、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性及び健全性を高め、さらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス体制

各機関の構成

氏名	役職	取締役会	監査役会	経営戦略会議	リスク管理 委員会	コンプライ アンス委員会
代表取締役社長 兼CEO上級執行役員	田中 耕平	◎	-	◎	◎	◎
代表取締役副社長 兼上級執行役員	中川 和彦	〇	-	〇	〇	〇
取締役 兼CSO上級執行役員	福田 浩基	〇	-	〇	-	-
取締役 兼上級執行役員	輪島 総介	〇	-	〇	-	-
取締役	米山 恭右	〇	-	-	-	-
取締役	田村 誠一	〇	-	-	-	-
取締役	高橋 広敏	〇	-	-	-	-
監査役	本田 雄輔	〇	◎	〇	〇	〇
監査役	細川 琢夫	〇	〇	-	-	-
監査役	西本 俊介	〇	〇	-	-	-
上級執行役員COO	藤井 一人	△	-	〇	〇	〇
上級執行役員CIO	増本 秀俊	△	-	〇	-	-
上級執行役員CFO	建林 秀明	△	-	〇	〇	〇
上級執行役員CTO	上田 慶祐	△	-	〇	-	-
上級執行役員	紙屋 平	△	-	〇	-	-
上級執行役員	桒原 隆志	△	-	〇	-	-

(注) ◎:当該機関の委員長又は議長、〇:当該機関の構成員、△:当該機関の出席者(意見陳述可)
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成され、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
当社は当事業年度において取締役会を下記の通りに開催しております。

役職名	氏名	開催回数	出席回数	出席率(%)
代表取締役社長 兼CEO上級執行役員	田中 耕平	19	19	100.0
代表取締役副社長 兼上級執行役員	中川 和彦	19	19	100.0
取締役 兼CSO上級執行役員	福田 浩基	19	19	100.0
取締役 兼上級執行役員	輪島 総介	19	19	100.0
取締役	米山 恭右	19	19	100.0
取締役	田村 誠一	19	18	94.7
取締役	高橋 広敏	19	17	89.5

取締役会の具体的な検討内容として、年度予算の策定及び月次業績進捗の報告、決算・財務に関する事項、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題へのアプローチや事業展開方針等について、決議を行うとともに情報交換及び意見交換を行っております。
b 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されております。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席等により取締役の職務の執行の監査を行っており、監査役会は、監査に関する意見を形成するための協議機関であります。監査役会は、原則月1回開催するほか、必要に応じて開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
c 経営戦略会議について
当社は経営執行の基本方針、財務及び経理に関する事項、その他経営に関する重要事項の審議及び検討を行うことを目的とし、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、上級執行役員及び各本部長で構成する経営戦略会議を毎月2回程度開催しております。
d リスク管理委員会
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
具体的には、リスク管理委員会を設置し、原則として半期に1回開催するほか、事案発生の都度開催し、リスクの識別、分析評価及びその予防と対応策の検討、不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的把握、リスクの顕在化に対する再発防止策検討と実施指示等を行っております。
また、法律事務所等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
e コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制については「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が倫理・コンプライアンスに対する意識の向上を図るとともに、社会倫理に適合した行動と、法令の順守を実施することを周知徹底しております。
コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、原則として半期に1回開催するほか、事案発生の都度開催し、当社の業務運営に関する勧告や是正等必要な処置を行うこととしております。また、法律事務所等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
※当社は、2026年8月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、当社の取締役は8名(うち社外取締役4名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役及び役付取締役の選任の件」及び「執行役員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況②」のとおりとなります。
③ その他の企業統治に関する事項
a 内部統制システムの基本方針
当社は、2023年11月16日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。
その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・当社グループの役職員は、コンプライアンス規程に従い、法令の遵守と高い倫理観と良心を持って、会社のために忠実にその職務を遂行するものとする。 ・リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会により、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、公正かつ適切な経営の実現に努める。 ・経営者直属の内部監査部門である「内部監査室」は、内部管理体制の適正性・有効性を検証し、適時経営者へ報告を行う。また、内部通報制度を設けており、その運用は、当社コーポレート本部長が所管する。 ・当社グループの役職員は、内部通報制度により、不正行為等について直接に取締役、コーポレート本部長またはコーポレート部人事ユニット長または社内通達にて指定する外部機関(法律事務所又は社労士事務所等)に対して通報または相談を行うことができる。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。情報漏洩・不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努める。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・企業活動の持続的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを認識し、社内規程等に従い、損失の危険を回避・予防する。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講ずる。 ・当社は、「リスク管理規程」を制定し同規程においてリスクカテゴリーごとの責任部署を定め、会社全体のリスクを統括的に管理する。 ・「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」を半期に1回開催する予定でおり、顕在化するリスクの共有と対応策について協議を行っている。

④ 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・毎月1回開催する定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、重要な業務執行については、十分な審議を経て決定する。 ・取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、常勤取締役、上級執行役員及び各本部長をもって構成する経営戦略会議(原則として月1回開催)において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。 ・また、取締役の意思決定に基づく職務執行の効率化を図るため、「組織規程」及び「職務権限規程」により各部門長の業務分担・権限を明確にしている。 ・さらに、執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図る。

⑤ 財務報告の信頼性を確保するための体制 当社グループの役職員は、事業運営において財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは、当社グループの社会的な信用の維持・向上に資することを常に認識し、財務報告に係る内部統制の整備・運用に取組む。 ・取締役会及び監査役は、経営者の業務執行を監督する機関でもあることから、経営者による定期的報告を通じ、経営者による内部統制の整備・運用について監視監督の責任を負う。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会の求めにより独立性を確保した使用人を任命し、監査役会の指揮命令下に置くこととする。

⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制 取締役は、取締役会、監査役会、その他監査役が出席する重要会議において、定期的にその業務の執行状況を報告することとしている。 ・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、業務または業績に著しい影響を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に速やかに報告する。 ・取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する状況の報告を求められた場合には、速やかに報告する。監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・監査役は、「監査役会規程」に基づき監査役監査を実施する。また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図り、必要に応じ、役員及び各部門長等との情報・意見の交換を行う。 ・監査役は、監査法人及び内部監査担当部門と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。 ・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。 ・会計監査については、会計監査人である監査法人により、独立した立場から監査業務が執行されるものとする。

⑨ 反社会的勢力の排除に関する体制 当社グループは、「いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」こととする。当該基本方針を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

b 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
c 取締役及び監査役の選解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票に依らない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
監査役の議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
d 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
e 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
f 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
g 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
h 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を、取締役及び監査役並びに管理職従業員を対象として保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員又は従業員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。
保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
i 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役との間において、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役である田村氏、米山氏及び高橋氏と監査役である本田氏、細川氏及び西本氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任額限度額としております。
j 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
k 社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在において、当社は社外取締役を3名、社外監査役を3名選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での監督機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの監督機能の実効性を十分に確保しております。
また、社外取締役、社外監査役との間には、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。
l 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力の排除の機運の社会的な高まりを受け、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう努めてまいりました。
このような中、反社会的勢力との関わりを未然に防ぐべく、契約書にいわゆる「暴力団排除条項」を記載することを徹底するとともに、新規取引を行う際は、新規取引先に対し、事前に新聞記事データベース等によるチェックを実施することとしております。
また、株主におきましては、記載日現在では、新株(新株予約権含む)割当前又は譲受前に、調査を行っております。上場後は、市場における取引を通じて反社会的勢力が当社の株式を取得する可能性があるため、株主名簿管理人から定期的に情報を入手することにより、反社会的勢力が株主になっているか否かの把握に努めてまいります。
役員及び従業員については、役員就任前又は新規雇用前に調査を行うとともに、入社時の雇用契約書に暴力団排除条項を明記しております。
m リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
コーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識し、会社のリスク管理及びコンプライアンスに関する必要事項等を定め、リスクを未然に防止し、重大なコンプライアンス違反や事故等の発生にともなう、会社の損失の最小化を図ること、並びに、会社におけるリスク管理並びにコンプライアンス体制の確立、浸透及び定着を達成するため、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会の権限、役割及び責任を明確にすることを目的とし、「リスク管理規程」・「コンプライアンス規程」を定めております。
リスク管理に係る体制としては、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役副社長、コーポレート本部長、コーポレート副本部長、常勤監査役、内部監査室長で構成されるリスク管理委員会を設置しており、委員会は事案発生の都度開催し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に関する対応策、並びに事故などが発生した場合に対応策を協議・承認・実施しております。また、コンプライアンス推進にかかる体制としては、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役副社長、コーポレート本部長、コーポレート副本部長、常勤監査役、内部監査室長で構成されるコンプライアンス委員会を設置しており、委員会は事案発生の都度開催し、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応策を協議・承認・実施しております。
外部専門家との連携状況としては、必要に応じて法律顧問として当社業務に関する法律全般の助言を受け、法令情報の入手や当社事業全般に関わる法的リスクについて相談を行っております。