半期報告書-第15期(2025/12/01-2026/11/30)

(第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債および新株予約権の発行)
当社は、2026年4月17日開催の取締役会において、シンプレクス・キャピタル・インベストメント株式会社が無限責任組合員を務めるシンプレクス・キャピタル・PIPEs投資事業有限責任組合1号(以下「割当先」といいます。)を割当先とする第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(固定転換価額型)(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といいます。)および第6回新株予約権(固定行使価額型)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を行うことを決議し、2026年5月12日に割当先との間で第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結し、同日に払込みが完了いたしました。
詳細につきましては、「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ②その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。
なお、本第三者割当契約において以下のとおり本社債について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、割当先は当社に対して本新株予約権付社債の繰上償還を請求する可能性があります。また本新株予約権についても同様の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、割当先は当社に対して本新株予約権の取得を請求する可能性があります。
(財務制限条項抵触による繰上償還)
本新株予約権付社債権者は、財務制限条項抵触事由(以下に定義する。)が生じた場合には、その選択により、当社に対して、償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する(注)。
「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2026年11月期以降の各事業年度末日における通期の貸借対照表(但し、連結貸借対照表を作成している場合には連結貸借対照表)に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における通期の貸借対照表(但し、連結貸借対照表を作成している場合には連結貸借対照表)に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合又は当社の2026年11月期以降に終了するいずれかの事業年度を最終年度とする2連続事業年度中の各事業年度における通期の損益計算書(但し、連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載される経常損益がいずれも損失であった場合をいう。
(注)但し、本第三者割当契約により、本新株予約権付社債権者は、本第三者割当契約に規定する改善計画が財務制限条項抵触事由が生じた日から90日以内に提出されず、若しくは財務制限条項抵触事由が生じた日を含む事業年度の翌事業年度において財務制限条項抵触事由が解消しなかった場合に限り、本社債の繰上償還を請求することができるとされている。