決議年月日	2024年7月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2当社執行役員 5当社子会社取締役 4当社従業員 1
新株予約権の数(個)※	63,675
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 63,675 [1,273,500](注)1、5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	13,254 [663](注)2、5
新株予約権の行使期間 ※	自 2026年7月20日至 2034年7月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 13,254 [663]資本組入額 6,627 [332](注)5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 新株予約権の発行日(2024年8月1日)現在における内容を記載しております。なお、発行日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は新株予約権の発行日現在では1株であり、提出日の前月末現在では20株である。

2024/12/06 15:30

#3 事業等のリスク

当社グループの商社事業において、仕入先の事業戦略や市場戦略等により取引の商流が変更される可能性があります。現在の主要仕入先との取引は代理店契約のみによる取引ではないものの、主要仕入先との取引が変更となった場合には、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。当社グループの商社事業では、顧客の課題を読み取り、各仕入先の製品の最適な販売提案による拡販とともに信頼と企業価値の向上に取り組んでおります。
(18)新株予約権の行使による株式価値の希薄化リスク
(顕在化の可能性:低/影響度:小/顕在化の時期:特定時期なし)

2024/12/06 15:30

#4 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人であるケイエム・ツー・エルピーは、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2025年6月14日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式をSMBC日興証券株式会社が取得すること並びに一定の借入れに関する担保権の設定及び当該担保権の実行に伴う処分等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2024/12/06 15:30

#5 取得者の概況（連結）

新株予約権証券の取得者である従業員及び執行役員(特別利害関係者等を除く)3名、割当株式の総数244,080株に関する記載は省略しております。2024/12/06 15:30

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2024/12/06 15:30

#7 損益計算書関係（連結）

当事業年度(自 2023年4月1日至 2024年3月31日)
2024年3月31日に失効した新株予約権に関する戻入額を計上しております。
※8 関係会社株式売却損

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#8 株主の状況（連結）

7.株式(自己株を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
8.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

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#9 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により付与しております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。当社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。

	第1回新株予約権	第1回新株予約権-区分Ⅰ	第1回新株予約権-区分Ⅱ
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名	当社使用人 2名	当社使用人 7名当社子会社役員 10名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 23,866株	普通株式 9,314株	普通株式 59,379株
付与日	2023年3月31日	2023年3月31日	2023年3月31日
権利確定条件	(注)2,3,5,6	(注)2,3,5,6	(注)2,3,4,5,6
権利行使期間	権利確定条件を満たした時から、2028年3月31日まで	権利確定条件を満たした時から、2028年3月31日まで	権利確定条件を満たした時から、2028年3月31日まで

(注)1. 株式数に換算して記載しております。
2. 新株予約権者は、(ア)2023年3月31日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主(本注において、以下「本株主」という。)が、その保有する当社の株式をグループ会社(本株主又は本株主の関係者が直接若しくは間接的に管理、運営、助言、情報提供等を行う投資ファンドその他の投資媒体及びそれらの者が直接若しくは間接的に保有する会社その他の組織体)に属さない第三者に対して譲渡(当社の株式に設定された担保権の実行(任意売却による担保権の実行を含む。)による譲渡を除く。)する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が50%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。)(本注において、以下「本株式第三者譲渡」という。)、又は、(イ)当社の株式が国内外のいずれかの金融商品取引所(国外においてはこれに相当する機関)に上場(店頭登録を含む。)されることを条件として、また、それらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日又は登録日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。

2024/12/06 15:30

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して2年前の日(2022年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2024/12/06 15:30

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権
発行年月日	2024年8月1日
種類	第2回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	普通株式 1,273,500株
発行価格	663円(注)2
資本組入額	332円
発行価額の総額	844,330,500円
資本組入額の総額	422,802,000円
発行方法	2024年7月19日開催の臨時株主総会において、会社法第236条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間につきましては、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「「同施行規則」という。)第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2024/12/06 15:30