訂正有価証券届出書(新規公開時)

36.株式に基づく報酬
(1) 株式に基づく報酬制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により付与しております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。当社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。

	第1回新株予約権	第1回新株予約権-区分Ⅰ	第1回新株予約権-区分Ⅱ
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名	当社使用人 2名	当社使用人 7名 当社子会社役員 10名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 23,866株	普通株式 9,314株	普通株式 59,379株
付与日	2023年3月31日	2023年3月31日	2023年3月31日
権利確定条件	(注)2,3,5,6	(注)2,3,5,6	(注)2,3,4,5,6
権利行使期間	権利確定条件を満たした時から、2028年3月31日まで	権利確定条件を満たした時から、2028年3月31日まで	権利確定条件を満たした時から、2028年3月31日まで

(注)1. 株式数に換算して記載しております。
2. 新株予約権者は、(ア)2023年3月31日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主(本注において、以下「本株主」という。)が、その保有する当社の株式をグループ会社(本株主又は本株主の関係者が直接若しくは間接的に管理、運営、助言、情報提供等を行う投資ファンドその他の投資媒体及びそれらの者が直接若しくは間接的に保有する会社その他の組織体)に属さない第三者に対して譲渡(当社の株式に設定された担保権の実行(任意売却による担保権の実行を含む。)による譲渡を除く。)する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が50%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。)(本注において、以下「本株式第三者譲渡」という。)、又は、(イ)当社の株式が国内外のいずれかの金融商品取引所(国外においてはこれに相当する機関)に上場(店頭登録を含む。)されることを条件として、また、それらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日又は登録日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
3. 上記2.にかかわらず、新株予約権者は、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
(a)上記2.を充たして新株予約権が行使可能となる日までの間に、13,529円(但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(本注において、以下「行使価額」という。)の調整があった場合には、当該調整に基づき適切に調整された額とする。)を下回る価格を対価とする当社の株式(種類株式を含む。以下本2.において同じ。)の発行又は交付が行われたとき(但し、当該株式の発行に係る払込金額が、会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び第三者評価機関によりDCF法、類似会社比較法その他株価の算定において用いられる合理的な方法により評価された当該株式の発行又は交付時における当社の株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行又は交付が株主割当てによる場合その他当該時点における当社の株式の時価と評価される価格と異なる価格による当社の株式に係る取引を除く。)。
(b)上記2.を充たして新株予約権が行使可能となる日までの間に、13,529円(但し、行使価額の調整があった場合には、当該調整に基づき適切に調整された額とする。)を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行が行われたとき(但し、当該新株予約権における行使価額(当該新株予約権において行使価額の調整に係る規定が存在する場合は、当該調整前の価額を指すものとする。)が、第三者評価機関によりDCF法、類似会社比較法その他株価の算定において用いられる合理的な方法により評価された当該新株予約権の発行時点における当社の株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)上記2.を充たして新株予約権が行使可能となる日までの間に、13,529円(但し、行使価額の調整があった場合には、当該調整に基づき適切に調整された額とする。)を下回る価格を対価とする当社の株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、第三者評価機関によりDCF法、類似会社比較法その他株価の算定において用いられる合理的な方法により評価された当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)上記2.を充たして新株予約権が行使可能となる日までの間に、第三者評価機関によりDCF法、類似会社比較法その他株価の算定において用いられる合理的な方法により評価された当該時点における当社の株式の株式評価額が、13,529円(但し、行使価額の調整があった場合には、当該調整に基づき適切に調整された額とする。)を下回ったとき。
4. 第1回新株予約権-区分Ⅱの新株予約権者は、2026年3月31日までの間、新株予約権者が、2023年4月1日時点における職位と同じ職位又は当該職位と同水準以上の職位に継続して就いていることを条件(以下、かかる条件を「継続条件」という。)として、同日に全て権利確定されるものとする(なお、継続条件の充足の有無につき疑義がある場合は、取締役会の決議により当該継続条件の充足の有無を決定するものとする。)。但し、上記2.を満たした場合、本新株予約権のうち、上記2.を充たした日の前日までに権利確定されていないものは、当該日までの間、新株予約権者が、2023年4月1日時点における職位と同じ職位又は当該職位と同水準以上の職位に継続して就いていることを条件として、上記2.を充たしたときに全て権利確定される。
5. 新株予約権者は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができない。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
6. 新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できない。
(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

	前連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)		当連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
	株式数	加重平均行使価格	株式数	加重平均行使価格
	(株)	(円)	(株)	(円)
期首未行使残高	-	-	92,559	10,281
付与	92,559	10,281	-	-
行使	-	-	-	-
失効	-	-	92,559	10,281
満期消滅	-	-	-	-
期末未行使残高	92,559	10,281	-	-
期末行使可能残高	92,559	10,281	-	-

(3) 期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
期中に付与されたストック・オプションの加重平均公正価値は、以下の前提条件に基づき、二項モデルを用いて評価しております。また、株式市場条件(ノック・アウト条項)を公正価値の算定に当たり反映させております。

	前連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)	当連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
	第1回	-
付与日の加重平均公正価値(円)	4,000	-
付与日の株価(円)(注)1	14,570	-
行使価格(円)	10,281	-
予想ボラティリティ(%) (注)2	39.19	-
予想残存期間(年)	5.0	-
予想配当(%)	0.00	-
リスクフリー・レート(%)(注)3	0.10	-

(注)1.ストック・オプションの対象株式は付与日時点で非上場株式であるため、当社グループが想定する評価額に基づき算定しております。
2.予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する直近の株価実績に基づき算定しております。
3.リスクフリー・レートは予想残存期間に対応した国債の流通利回りであります。
(4) 株式報酬費用
持分決済型の株式に基づく報酬取引であるストック・オプションについて、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ144百万円及び123百万円であります。