有価証券報告書-第9期(2025/04/01-2026/03/31)

34.株式に基づく報酬
(1) 株式に基づく報酬制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により付与しております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。当社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。
① 職務執行の対価として役員、使用人及び子会社の取締役に交付した新株予約権の当連結会計年度末における状況

	第二回新株予約権 TypeA			第二回新株予約権 TypeB
決議年月日	2024年7月19日			2024年7月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	監査等委員でない取締役 (社外役員を除く) 1 監査等委員である取締役 1			会社の使用人 5 子会社の取締役 4
新株予約権の数(個)	21,755			38,206
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 435,100(注)1、5			普通株式 764,120(注)1、5
新株予約権の行使時の払込金額(円)	663(注)2、5			663(注)2、5
新株予約権の行使期間	自 2026年7月20日 至 2034年7月19日			自 2026年7月20日 至 2034年7月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格	663	663	発行価格	663	663
	資本組入額	332	332	資本組入額	332	332
	(注)5			(注)5
新株予約権の行使の条件	(注)3			(注)3
新株予約権の譲渡に関する 事項	新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要するものとする。			新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4			(注)4

(注)1. 新株予約権の割当日以降に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
2. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価額 = 調整前払込価額	×	1
		分割・併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。なお、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3. 新株予約権の行使の条件
(a) 新株予約権者は、(ア)2024年8月1日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、その保有する当社の株式をグループ会社(本株主又は本株主の関係者が直接若しくは間接的に管理、運営、助言、情報提供等を行う投資ファンドその他の投資媒体及びそれらの者が直接若しくは間接的に保有する会社その他の組織体)に属さない第三者に対して譲渡(当社の株式に設定された担保権の実行(任意売却による担保権の実行を含む。)による譲渡を除く。)する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が50%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。)(以下、「本株式第三者譲渡」という。)、又は、(イ)当社の株式が国内外のいずれかの金融商品取引所(国外においてはこれに相当する機関)に上場(店頭登録を含む。)されることを条件として、また、それらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日又は登録日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができるものとする。
(ⅰ) TypeAの新株予約権者は、本新株予約権を行使する場合には、本新株予約権その他租税特別措置法第29条の2に定める特定新株予約権の行使に係る払込金の一暦年間の合計額が金36,000,000円を超えないようにするものとする。又、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、EXIT事由が生じた後に当社の役員の地位を失った場合(ただし、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)で、かつ、当該地位の喪失が有責離職事由に基づく場合、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、退職後も本新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(ⅱ) TypeBの新株予約権者は、本新株予約権を行使する場合には、本新株予約権その他租税特別措置法第29条の2に定める特定新株予約権の行使に係る払込金の一暦年間の合計額が金36,000,000円を超えないようにするものとする。又、本新株予約権を行使する場合には、2025年8月1日、2026年8月1日、及び2027年8月1日の各時点において、2024年8月1日時点における職位と同じ職位又は当該職位と同水準以上の職位に継続して就いていることを条件(以下、かかる条件を「継続条件」という。)として、各時点で均等に(2025年8月1日に13,973個、2026年8月1日に13,973個、及び2027年8月1日に13,973個)ベスティングされるものとする(なお、継続条件の充足の有無につき疑義がある場合は、取締役会の決議により当該継続条件の充足の有無を決定するものとする。又、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、EXIT事由が生じる前に当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(ただし、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、本新株予約権(当該地位を喪失した時点でベスティングされているものも含む。)を行使することができないものとする。ただし、退職後も本新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(b) 新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
(c) 各注記に規定される条件により行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
4. 当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割を行う場合(総称して、以下、「組織再編行為」という。)は、新株予約権は消滅し、当社は、当該合併後の存続会社、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、又は当該吸収分割若しくは新設分割の分割承継会社若しくは新設会社(総称して、以下、「再編後新会社」という。)から、以下の内容に従った新たな新株予約権を新株予約権者に交付させる。ただし、当該合併に係る合併契約書、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画書又は当該会社分割に係る分割契約書若しくは分割計画において、以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(a)交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(b)新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、付与株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(c)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
出資金額は、(注)2の規定に準じて決定する。
(d)新株予約権行使期間
行使期間は、期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、期間の満了日までとする。
(e)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(f)新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
(g)新株予約権の行使条件
(注)3に定めるところと同様とする。
(h)その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
5. 2024年9月12日開催の取締役会決議に基づき、2024年9月21日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2024年9月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月18日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。
(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

	前連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)		当連結会計年度 (自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
	株式数	加重平均行使価格	株式数	加重平均行使価格
	(株)	(円)	(株)	(円)
期首未行使残高	-	-	1,273,500	663
付与	1,273,500	663	-	-
行使	-	-	-	-
失効	-	-	74,280	663
満期消滅	-	-	-	-
期末未行使残高	1,273,500	663	1,199,220	663
期末行使可能残高	-	-	-	-

(注)期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度において4.3年、当連結会計年度において3.3年であります。
(3) 期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
期中に付与されたストック・オプションの加重平均公正価値は、以下の前提条件に基づき、二項モデルを用いて評価しております。なお、当連結会計年度に付与されたストック・オプションはありません。

	前連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)	当連結会計年度 (自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
付与日の加重平均公正価値(円)	3,952	-
付与日の株価(円)(注)1	663	-
行使価格(円)	663	-
予想ボラティリティ(%) (注)2	37.5	-
予想残存期間(年)	10	-
予想配当(%)	4.0	-
リスクフリー・レート(%)(注)3	1.0	-

(注)1.ストック・オプションの対象株式は付与日時点で非上場株式であるため、当社グループが想定する評価額に基づき算定しております。
2.予想ボラティリティは、当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積もっております。
3.リスクフリー・レートは予想残存期間に対応した国債の流通利回りであります。
(4) 株式報酬費用
持分決済型の株式に基づく報酬取引であるストック・オプションについて、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ245百万円及び53百万円であります。