新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
第12回新株予約権

2024/12/11 15:30

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権

決議年月日	2016年9月15日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員3名
新株予約権の数(個) ※	140
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式14,000[140,000](注)1.8.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	305[31](注)2.8.
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年9月16日 至 2026年9月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 305[31]資本組入額 153[16](注)8.
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3.4.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)5.
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)7.

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。

2024/12/11 15:30

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
決議年月日	2016年9月15日	2017年6月19日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員3名	当社従業員31名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 14,000株(注)1	普通株式 27,000株(注)1
付与日	2016年9月16日	2017年6月29日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年9月16日から2026年9月15日まで	2019年6月20日から2027年6月19日まで

	第3回新株予約権	第4回新株予約権
決議年月日	2019年4月26日	2019年7月8日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員32名	当社従業員1名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 57,620株	普通株式 11,000株
付与日	2019年4月26日	2019年7月10日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年4月27日から2029年3月14日まで	2021年7月9日から2029年3月14日まで

	第5回新株予約権	第6回新株予約権
決議年月日	2020年4月24日	2021年10月19日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役1名当社従業員44名	当社取締役1名当社従業員30名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 28,000株	普通株式 27,030株
付与日	2020年4月25日	2021年10月20日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年4月25日から2030年4月24日まで	2023年10月20日から2031年10月19日まで

	第7回新株予約権	第8回新株予約権
決議年月日	2022年10月5日	2022年10月18日
付与対象者の区分及び人数	コタエル信託株式会社 (注)2	当社従業員15名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 60,000株	普通株式 32,350株
付与日	2022年10月17日	2022年10月19日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年10月17日から2032年10月5日まで	2024年10月19日から2032年10月5日まで

	第9回新株予約権	第10回新株予約権
決議年月日	2022年10月18日	2023年2月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役2名当社従業員3名	当社監査役1名当社従業員9名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 175,000株	普通株式 5,100株
付与日	2022年10月19日	2023年2月28日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年10月19日から2032年10月5日まで	2025年2月28日から2033年2月24日まで

(注) 1.株式数に換算して記載しております。なお、2017年6月28日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.本新株予約権はコタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時点の当社役職員等のうち、受益者として指定されたものに交付されるものであり、2024年3月29日に受益者として当社取締役1名、当社執行役員2名、当社従業員21名を指定しております。

2024/12/11 15:30

#4 事業等のリスク

(発生可能性:高、影響度:小)
当社は、当社役員、従業員等に対し、当社の業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権付与によるストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権にかかる潜在株式数は3,833,300株であり、発行済株式総数41,313,000株の9.28%に相当しております。また、今後も当社役員及び従業員の士気向上と優秀な人材確保を目的として新たなストック・オプションによる新株予約権の発行を検討しております。
これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社の1株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。

2024/12/11 15:30

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

4.ロックアップについて
引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人かつ当社の新株予約権を保有する堀江裕介は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後360日目の日(2025年12月13日)までの期間(以下、「ロックアップ期間(1)」という。)、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社の株主であるLINEヤフー株式会社、YJ2号投資事業組合及びKepple Liquidity1号投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間(1)中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

2024/12/11 15:30

#6 取得者の概況（連結）

取得者の概況】
第7回新株予約権

2024/12/11 15:30

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定により請求をする権利
(3) 株主が保有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

2024/12/11 15:30

#8 株主の状況（連結）

6.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
7.( )内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2024/12/11 15:30

#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3. 新株予約権等に関する事項

2024/12/11 15:30

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して2年前の日(2022年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。

2024/12/11 15:30

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	第7回新株予約権	第8回新株予約権	第9回新株予約権	第10回新株予約権
発行年月日	2022年10月17日	2022年10月19日	2022年10月19日	2023年2月28日
種類	第7回新株予約権	第8回新株予約権(ストック・オプション)	第9回新株予約権(ストック・オプション)	第10回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	普通株式60,000株	普通株式32,350株	普通株式175,000株	普通株式5,100株
発行価格	1,532円	1,500円	1,532円	2,600円
資本組入額	766円	750円	766円	1,300円
発行価額の総額	91,920,000円	48,525,000円	268,100,000円	13,260,000円
資本組入額の総額	45,960,000円	24,262,500円	134,050,000円	6,630,000円
発行方法	2022年10月5日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2022年10月5日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2022年10月5日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2023年2月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	-	-

項目	第11回新株予約権	第12回新株予約権	第13回新株予約権	第14回新株予約権
発行年月日	2023年6月30日	2023年6月30日	2024年1月31日	2024年3月19日
種類	第11回新株予約権(ストック・オプション)	第12回新株予約権	第13回新株予約権(ストック・オプション)	第14回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	普通株式6,900株	普通株式300株	普通株式10,000株	普通株式900株
発行価格	2,650円	2,650円	2,500円	2,500円
資本組入額	1,325円	1,325円	1,250円	1,250円
発行価額の総額	18,285,000円	795,000円	25,000,000円	2,250,000円
資本組入額の総額	9,142,500円	397,500円	12,500,000円	1,125,000円
発行方法	2023年6月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2023年6月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2024年1月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2024年3月19日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	注2	注3	注2	注2

項目	第15回新株予約権
発行年月日	2024年7月25日
種類	第15回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	普通株式17,400株
発行価格	3,500円
資本組入額	1,750円
発行価額の総額	60,900,000円
資本組入額の総額	30,450,500円
発行方法	2024年7月16日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	注2

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2024/12/11 15:30

#12 重要な後発事象、財務諸表（連結）

当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(新株予約権の発行)
当社は、2024年7月16日開催の取締役会において、当社従業員に対し、新株予約権(第15回新株予約権)を発行することを決議いたしました。

2024/12/11 15:30

#13 １株当たり情報、四半期財務諸表（連結）

(注)1.潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
2.2024年7月16日開催の臨時取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びⅮ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年8月16日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びⅮ種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びⅮ種優先株式1株につき普通株式1株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びⅮ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

2024/12/11 15:30

#14 １株当たり情報、財務諸表（連結）

5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度末(2023年3月31日)	当事業年度末(2024年3月31日)
(うちD種優先株式(千円))	3,354,000	3,354,000
(うち新株予約権(千円))	5,600	7,520
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	402,824	1,885,365

6.A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、1株当たり純資産額の算定にあたって、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同等の権利を持つことから、1株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同等の株式としております。なお、2024年7月16日開催の臨時取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びⅮ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年8月16日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びⅮ種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びⅮ種優先株式1株につき普通株式1株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びⅮ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

2024/12/11 15:30