有価証券報告書-第13期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
当社は、2026年5月26日開催の取締役会において、当社が営むクリエイターマネジメント事業を新設会社に承継させる新設分割(以下「本新設分割」)の計画を決定するとともに、本新設分割により設立されるLIVEwith株式会社(仮称、以下「新設会社」)と当社の完全子会社であるATF株式会社が共同して株式移転を行い、中間持株会社「ALホールディングス株式会社(仮称、以下「本持株会社」)」を設立すること(以下「本株式移転」、本新設分割と合わせて「本件組織再編」)を決議いたしました。本件組織再編の効力発生後、当社は本持株会社の完全親会社となります。
1. 本件組織再編の目的
当社はクリエイターマネジメント事業を運営し、また、当社の完全子会社であるATF株式会社はVTuber・タレントマネジメント事業を運営しており、それぞれ異なる形態でエンターテインメント・ライブ配信領域のサービスを提供しています。
エンターテインメント事業の一体的な経営管理体制への移行を通じて経営資源の効率的な活用と事業間シナジーの創出を図るため、クリエイターマネジメント事業を新設分割により新設会社に承継させるとともに、当該新設会社及びATF株式会社を統括する中間持株会社を設立することといたしました。
2. 本件組織再編の要旨
当社は、効力発生日を2026年8月1日(予定)としてクリエイターマネジメント事業に関する権利義務を分社型簡易新設分割(会社法第805条)の方法により新設会社(LIVEwith株式会社(仮称))に承継させた後、効力発生日を2026年8月31日(予定)として当該新設会社と当社の完全子会社であるATF株式会社が共同株式移転の方法により本持株会社(ALホールディングス株式会社(仮称))を設立することで再編を実施します。
(1) 日程

取締役会決議日	2026年5月26日
新設分割計画書作成日	2026年5月26日
労働者保護手続き開始	2026年5月26日
債権者保護公告予定日	2026年6月24日
株式移転計画書作成予定日	2026年8月1日
会社分割予定日(効力発生日)	2026年8月1日
共同株式移転予定日(効力発生日)	2026年8月31日

3. 新設分割の要旨
(1) 新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型新設分割(会社法第2条第15号の2)。本新設分割は、会社法第805条に定める簡易新設分割の要件に該当するため、当社における株主総会の承認は不要であります。
② 新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式10,000,000株を発行し、当社にその全株式を割当交付いたします。
③ その他新設分割計画の内容
新設分割計画承認取締役会決議日:2026年5月26日
会社分割予定日(効力発生日):2026年8月1日(予定)
(2) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(3) 新設分割の概要
新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	LIVEwith株式会社(仮称)
本店の所在地	東京都港区芝浦3丁目1番1号 msb Tamachi 田町ステーションタワーN 23階
代表者の氏名	代表取締役社長 大橋 直弥
資本金の額	10百万円
純資産の額(※)	543百万円(2026年3月31日時点)
総資産の額(※)	638百万円(2026年3月31日時点)
事業の内容	クリエイターマネジメント事務所「LIVEwith」の運営等

※実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
(4) 承継する事業に係る直近事業年度の売上高
2,821百万円(2026年3月期)
4.株式移転の要旨
(1) 本株式移転の当事会社の概要

商号	LIVEwith株式会社(仮称)	ATF株式会社
事業の内容	クリエイターマネジメント事務所「LIVEwith」の運営等	タレント等の育成及びマネジメント並びにイベントの企画及び運営等
設立年月日	2026年8月1日(予定)	2025年11月19日
本店の所在地	東京都港区芝浦3丁目1番1号 msb Tamachi 田町ステーションタワーN 23階	東京都港区芝浦3丁目1番1号 msb Tamachi 田町ステーションタワーN 23階
代表者の氏名	代表取締役社長 大橋 直弥	代表取締役社長 大橋 直弥
資本金の額	10百万円	10百万円
純資産の額 (2026年3月31日時点)	543百万円	307百万円
総資産の額 (2026年3月31日時点)	638百万円	356百万円

(2) 株式移転により新たに設立する会社の概要

商号	ALホールディングス株式会社(仮称)
本店の所在地	東京都港区芝浦3丁目1番1号 msb Tamachi 田町ステーションタワーN 23階
代表者の氏名	代表取締役社長 大橋 直弥
資本金の額	10百万円
設立年月日	2026年8月31日(予定)
事業の内容	子会社の経営管理及びそれに附帯する業務

5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する運用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。