有価証券届出書(新規公開時)

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年8月22日 (注)1	A2種優先株式 80,047	普通株式 1,206,901 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047	41,304	179,566	41,304	178,566
2020年4月15日～2020年4月17日 (注)2	普通株式 205,183	普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047	47,499	227,066	47,499	226,066
2020年6月19日 (注)3	A3種優先株式 257,400	普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 257,400	99,999	327,066	99,999	326,066
2020年8月13日 (注)4	A3種優先株式 64,350	普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750	24,999	352,066	24,999	351,066
2021年5月28日～2021年5月31日 (注)5	B種優先株式 302,060	普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 302,060	117,350	469,416	117,350	468,416
2021年8月2日 (注)6	B種優先株式 133,051	普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 435,111	51,690	521,107	51,690	520,107
2021年12月24日 (注)7	ー	普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 435,111	△421,107	100,000	―	520,107

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年8月19日 (注)8	B種優先株式 193,050	普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161	74,999	174,999	74,999	595,107
2022年12月22日 (注)9	―	普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161	△74,999	100,000	―	595,107
2023年5月30日～2023年6月7日 (注)10	C種優先株式 375,642	普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161 C種優先株式 375,642	194,019	294,019	194,019	789,126
2023年7月4日～2023年7月7日 (注)11	C種優先株式 389,112	普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161 C種優先株式 764,754	200,976	494,995	200,976	990,102
2023年7月11日 (注)12	C種優先株式 9,680	普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161 C種優先株式 774,434	4,999	499,995	4,999	995,102
2023年12月26日 (注)13	―	普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161 C種優先株式 774,434	△495,995	4,000	―	995,102

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年5月31日～2024年6月7日 (注)14	普通株式 80,200	普通株式 1,492,284 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161 C種優先株式 774,434	41,423	45,423	41,423	1,036,525
2024年6月17日～2024年6月27日 (注)15	普通株式 111,100	普通株式 1,603,384 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161 C種優先株式 774,434	57,383	102,806	57,383	1,093,908
2024年6月26日～2024年6月28日 (注)16	普通株式 97,700	普通株式 1,701,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161 C種優先株式 774,434	50,462	153,268	50,462	1,144,370
2024年10月2日 (注)17	普通株式 2,119,414 A種優先株式 △286,101 A2種優先株式 △80,047 A3種優先株式 △321,750 B種優先株式 △628,161 C種優先株式 △774,434	普通株式 3,820,498	-	153,268	-	1,144,370

(注) 1.有償第三者割当
発行価格 1,032円
資本組入額 516円
主な割当先 DBJキャピタル投資事業有限責任組合
きぼう投資事業有限責任組合
株式会社MS-Japan
2.有償第三者割当
発行価格 463円
資本組入額 231.5円
主な割当先 BREW株式会社
株式会社NEXT LEVEL
鳥飼ファンド有限責任事業組合
他 1名
3.有償第三者割当
発行価格 777円
資本組入額 388.5円
主な割当先 SALESFORCE VENTURES LLC.
4.有償第三者割当
発行価格 777円
資本組入額 388.5円
主な割当先 TIS株式会社
5.有償第三者割当
発行価格 777円
資本組入額 388.5円
主な割当先 DBJキャピタル投資事業有限責任組合
MS・HAYATE1号投資事業有限責任組合
東海東京インキュベーション投資事業有限責任組合
他 4社及び1名
6.有償第三者割当
発行価格 777円
資本組入額 388.5円
主な割当先 フリー株式会社
株式会社あおぞら銀行
DBJキャピタル投資事業有限責任組合
7.2021年10月29日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が421,107千円(減資割合80.8%)減少しております。
8.有償第三者割当
発行価格 777円
資本組入額 388.5円
主な割当先 MS・HAYATE1号投資事業有限責任組合
TSV1号投資事業有限責任組合
株式会社kubell
9.2022年12月22日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が74,999千円(減資割合42.9%)減少しております。
10.有償第三者割当
発行価格 1,033円
資本組入額 516.5円
主な割当先 DBJキャピタル投資事業有限責任組合
MS・HAYATE1号投資事業有限責任組合
福留大士
他 5社及び6名
11.有償第三者割当
発行価格 1,033円
資本組入額 516.5円
主な割当先 株式会社シグマクシス・インベストメント
INNOVATION HAYATE V Capital投資事業有限責任組合
三光産業株式会社
他 2社及び3名
12.有償第三者割当
発行価格 1,033円
資本組入額 516.5円
主な割当先 OAL Holdings Pte Ltd.
13.2023年12月25日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が495,995千円(減資割合99.2%)減少しております。
14.有償第三者割当
発行価格 1,033円
資本組入額 516.5円
主な割当先 NKGRコンサルティング 株式会社
三輝グローバル株式会社
松本 亮
他 2社及び3名
15.有償第三者割当
発行価格 1,033円
資本組入額 516.5円
主な割当先 遠藤学
深沢瞳子
株式会社創世
他 6名
16.有償第三者割当
発行価格 1,033円
資本組入額 516.5円
主な割当先 INNOVATION HAYATE V Capital 投資事業有限責任組合
杉原行洋
株式会社エアトリ
他 1名
17.2024年9月17日開催の取締役会において、A種優先株式、A2種優先株式、A3種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年10月2日付で自己株式として取得し、対価として定款に定められた普通株式への転換請求権の比率に応じた数の普通株式をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのA種優先株式、A2種優先株式、A3種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。また、当社は、2024年9月17日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。