(重要な後発事象)
(一般募集による新株式の発行)
当社は、2025年2月28日付で株式会社東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2025年1月23日及び2025年2月7日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2025年2月27日に払込が完了いたしました。

① 募集方法	:一般募集(ブックビルディング方式による募集)
② 発行する株式の種類及び数	:普通株式 400,000株
③ 発行価格	:1株につき 2,000円
一般募集はこの価格にて行いました。
④ 引受価額	:1株につき 1,840円
この価額は当社が引受人より1株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。 なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤ 払込金額	:1株につき 1,615円
この金額は会社法上の払込金額であり、2025年2月7日開催の取締役会において決定された金額であります。
⑥ 資本組入額	:1株につき 920円
⑦ 発行価格の総額	: 800,000千円
⑧ 払込金額の総額	: 736,000千円
⑨ 資本組入額の総額	: 368,000千円
⑩ 払込期日	:2025年2月27日
⑪ 資金の使途	:ブランド投資における広告宣伝費

(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2025年2月28日付で株式会社東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2025年1月23日及び2025年2月7日開催の取締役会において、野村證券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2025年4月1日に払込が完了いたしました。

① 募集方法	:第三者割当(オーバーアロットメントによる売出し)
② 発行する株式の種類及び数	:普通株式 417,700株
③ 割当価格	:1株につき 1,840円
④ 払込金額	:1株につき 1,615円
この金額は会社法上の払込金額であり、2025年2月7日開催の取締役会において決定された金額であります。
⑤ 資本組入額	:1株につき 920円
⑥ 割当価格の総額	: 768,568千円
⑦ 資本組入額の総額	: 384,284千円
⑧ 払込期日	:2025年4月1日
⑨ 割当先	:野村證券株式会社
⑩ 資金の使途	:「一般募集による新株式の発行 ⑪ 資金の使途」と同一であります。

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2025年3月31日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2025年4月28日開催の第7回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認されました。
1.本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入いたしました。
(2) 本制度の導入の条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与するための報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)として金銭報酬債権を支給しますので、本制度の導入は、本株主総会において、対象取締役に対してかかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としておりました。なお、当社は、本株主総会において、2024年4月26日開催の第6回定時株主総会において承認いただいた取締役報酬額(年額7,000万円以内)の改定につきご承認いただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の職責等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、当該報酬枠とは別枠で、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額5億円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認いただきました。
2.本制度の概要
(1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
本制度において、当社は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付し、譲渡制限付株式の割り当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の1株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式の割り当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、当該金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
(2) 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の上限は年70,000株とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
(3) 譲渡制限付株式割当契約の内容
当社と譲渡制限付株式の割り当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役は、3年以上の期間で当社取締役会が定める期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)、譲渡制限付株式割当契約により割り当てを受けた当社普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることができないものとします。
② 譲渡制限の解除
当社は、本割当株式の割り当てを受けた対象取締役が、3年以上の期間で当社取締役会が定める期間(以下、「本役務提供期間」といいます。)、継続して、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、本役務提供期間が満了する前に上記の地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
本割当株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間の満了前において、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任または退職し、かつ、その時点で譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社はこれを当然に無償で取得します。 また、本割当株式のうち上記①の本譲渡制限期間が満了した時点において上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ マルス・クローバック条項
当社は、本譲渡制限期間中及び譲渡制限の解除後において、対象取締役の重大な不正、違反行為等が発生した場合、報酬委員会の審議を経た取締役会の決定により、対象取締役に割り当てられた本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部又は一部を無償取得するものとします。また、当該株式が処分されている場合は、対象取締役に対して処分行為時における当該株式の価額に相当する金額の支払を請求することができるものとします。
⑥ その他の事項
譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社取締役会において定めるものとします。