有価証券報告書-第8期(2025/02/01-2025/08/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2025年4月28日開催の第7回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額の改定及び取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について決議されたことに伴い、2025年8月期以降の役員の報酬等の決定方針及び決定方法を次のとおりといたします。
<役員の報酬等の決定方針及び決定方法>1. 基本方針
当社は、中長期視点で経営に取組むことが重要だと考えております。そのため、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下単に「取締役」という。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬水準及び報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、取締役の役位及び職責、優秀な人材の獲得やリテンションのための報酬水準、並びに、業績の向上及び株主利益の追求の動機付けとなる報酬体系を踏まえた適正な水準及び体系とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役に対しては、基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬(金銭報酬)、及び株式報酬(非金銭報酬たる譲渡制限付株式)により構成し、社外取締役に対しては、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)により構成します。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬として、月例で固定された基本報酬を支給し、基本報酬の額は、直前期の売上高成長率及び営業利益、各取締役の役位、功績及び貢献度等の要素を総合的に勘案して決定します。
3.業績連動報酬(金銭報酬)の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
業績連動金銭報酬は、売上高、営業利益、事業投資の必要性、将来の投資計画等を踏まえた業績指標を定めた上で、当該業績指標の達成度に応じて予め定める金額を支給することとします。
4.株式報酬(非金銭報酬たる譲渡制限付株式)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株式報酬(非金銭報酬)は、譲渡制限付株式とします。当社の業務執行取締役を対象として、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えること等を目的として、取締役会が定める期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を付与するものとします。
5.金銭報酬の額又は株式報酬の額における取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
各取締役の種類別の報酬割合は、当社の業績、取締役の役位毎に期待される職責及び貢献度に応じた適切なインセンティブとなること等を考慮して決定します。
6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
各取締役の個人別の金銭報酬の額及び株式報酬として付与する譲渡制限付株式の個数は、取締役会決議による委任に基づいて、報酬委員会の答申を踏まえた上で、代表取締役社長が決定します。
取締役の報酬等の額は、2025年4月28日開催の定時株主総会において、金銭報酬について年額30,000万円以内(うち社外取締役分は年額3,000万円以内。)と決議しており、決議時の取締役の員数は3名であります。また、同定時株主総会において、金銭報酬とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対して、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数を7万株以内、及び、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額5億円以内と決議しており、同定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は2名であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年4月28日開催の定時株主総会において年額3,000万円以内と決議しており、決議時の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
上記に加え、当社は2025年3月31日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「追加制度」といいます。)の導入を決議し、追加制度に関する議案を2025年11月27日開催予定の第8回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。
1.導入の目的等
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、2025年4月28日開催の第7回定時株主総会(以下、「第7回定時株主総会」といいます。)において、年額3億円以内(うち社外取締役分は年額3,000万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)として、ご承認をいただいております。
今般、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)(以下、「対象取締役」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進め、もって当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式(以下、「譲渡制限付株式」といいます。)を割り当てる報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を、株主の皆様のご承認を得られることを条件に導入いたします。なお、本制度の概要は次項に記載します。
当社は、第7回定時株主総会において、本議案の対象となる報酬枠とは別枠で、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額5億円以内とし、譲渡制限付株式として割り当てる普通株式の総数を年70,000株以内として承認をいただいております。
本制度に基づき当社の対象取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額5,000万円以内といたします。また、次項にも記載のとおり、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式は年10,000株以内(ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとする。)とします。
また、対象取締役への支給時期及び具体的な配分については、当社が任意に設置した報酬委員会の審議を経た上で、その意見を尊重しつつ、取締役会において決定することといたします。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容及び額等の決定に関する方針を上記のとおり定めておりますが、本制度が本株主総会でご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本総会終結後の当社の取締役会において、当該方針を変更することを予定しております。本制度は、当該変更後の方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等の付与のために必要かつ合理的な内容であり、なおかつ、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ当社の取締役会において決定されております。また、本制度は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進め、もって当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与するものであります。更に、本制度に基づき1年間に発行又は処分される株式数の上限の発行済株式総数(2025年9月30日時点)に占める割合は約0.06%とその希薄化率は軽微であります。以上を踏まえ、本制度の内容は相当なものであると判断しております。
なお、本株主総会の第1号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名(うち社外取締役1名)となり、対象取締役は1名となります。
2.本制度の概要
本制度の概要については下記のとおりです。
記
1.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
本制度において、当社は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付し、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の1株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、当該金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
2.譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式は年10,000株以内とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
3.譲渡制限付株式割当契約の内容
当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
(1)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、3年以上の期間で当社取締役会が定める期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることができないものとします。
(2)譲渡制限の解除
当社は、本割当株式の割当てを受けた対象取締役が、3年以上の期間で当社取締役会が定める期間(以下、「本役務提供期間」といいます。)、継続して、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、本役務提供期間が満了する前に上記の地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
(3)譲渡制限付株式の無償取得
本割当株式の割当てを受けた対象取締役が、本役務提供期間又は本譲渡制限期間の満了前において、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職し、かつ、その時点で譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社はこれを当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち上記(1)の本譲渡制限期間が満了した時点において上記(2)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
(4)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
(5)マルス・クローバック条項
当社は、本譲渡制限期間中及び譲渡制限の解除後において、対象取締役の重大な不正、違反行為等が発生した場合、報酬委員会の審議を経た取締役会の決定により、対象取締役に割り当てられた本割当株式又は譲渡制限が解除された当社普通株式の全部又は一部を無償取得するものとします。また、当該株式が処分されている場合は、対象取締役に対して処分行為時における当該株式の価額に相当する金額の支払を請求することができるものとします。
(6)その他の事項
譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社取締役会において定めるものとします。
以上
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	37,463	19,963	17,500	-	-	2
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	12,027	12,027	-	-	-	4

③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。