訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の有する全ての経営資源を有効的に活用し企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の大きな課題であると認識しており、コンプライアンスの徹底とリスク管理による内部統制の充実により、経営の健全性と透明性を高めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
取締役会は、取締役3名及び監査等委員である取締役4名で構成され、代表取締役社長が議長を務め、毎月の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略の立案並びに取締役の職務執行状況の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べ取締役の業務執行を監査しております。なお、本報告書提出時点の構成員は、代表取締役社長 田中正則、取締役 両角創平、取締役 馬場昭彦、取締役(常勤監査等委員)水野昌広、社外取締役(監査等委員)大久保修一、社外取締役(監査等委員)鈴木さなえ、社外取締役(監査等委員)都 賢治となっております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して適宜意見を述べるほか、当社及び子会社の業務及び財産状況の調査を行う等、取締役の業務の執行状況を監査しております。また、会計監査人や内部監査部門と連携する等により、適法性及び妥当性監査を行います。なお、本報告書提出時点の構成員は、委員長を務める取締役(常勤監査等委員)水野昌広、社外取締役(監査等委員)大久保修一、社外取締役(監査等委員)鈴木さなえ、社外取締役(監査等委員)都 賢治となっております。
経営会議は、当社における全般的方針並びに重要な業務執行に関する事項を協議し、代表取締役社長の業務執行を補佐することを目的とし、代表取締役社長田中正則が委員長を務め、委員長及び委員長が指名するユニット長並びに委員長が指名する者が出席のもと、毎月定期的に開催しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、当社におけるリスクマネジメント及びコンプライアンス規程に定める行動規範に基づきコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を目的とし、代表取締役社長田中正則が委員長を務め、委員長及び委員長が指名するユニット長並びに委員長が指名する者が出席のもと、3ヶ月に1度定期的に開催しております。
社長直轄の内部監査室(3名)を設置しております。内部監査室は、当社の業務活動が法令及び諸規程等に準拠し適正かつ効果的に運営されているかに関する業務監査を実施するとともに、指導・助言を行っております。なお、監査結果等を取締役会へも報告する仕組みを有しており、取締役会との連携を確保しております。
取締役の指名、取締役(監査等委員を除く)の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。指名・報酬委員会は、原則として年3回開催されるほか、必要に応じ随時開催しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役3名以上でかつ過半数は社外取締役となっており、委員長は、取締役会の決議によって選定しております。なお、本報告書提出時点の構成員は、委員長を務める社外取締役(監査等委員)鈴木さなえ、社外取締役(監査等委員)大久保修一、代表取締役社長田中正則となっております。
新宿監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は監査等委員会との間で期末のほか、必要に応じて監査結果報告等について意見交換を行い、公正かつ効果的な監査が行われております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されております。
コーポレート・ガバナンス体制図
b.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
すべての取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、コンプライアンスに基づく職務執行が徹底して行われるよう内部統制を構築する。「コンプライアンス規程」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「公益通報者保護規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。また、内部通報の窓口は内部通報の状況を速やかに監査等委員会に報告する。
取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。
監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査等委員会監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行状況を監査する。
内部監査室は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行い、コンプライアンス体制の運用状況を監視、検証し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。また、コンプライアンスに関する周知、徹底を図り、社内研修等の機会を通じてコンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行う。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
取締役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。
経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当取締役の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。
(e) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議する。
監査等委員会補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとする 。
監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令は受けないものとする。
(f) 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
・監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有する。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、定期的に監査等委員会へ内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は、内部監査の計画及び結果を定期的に報告する。
・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。
(g) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。
(h) 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役(監査等委員である取締役を除く)等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
監査等委員会は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携のうえ、監査計画を作成する。また監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を指示することができる。内部監査室は、監査等委員会の指示による職務に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、代表取締役社長の指揮命令は受けないものとする。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。
(k) 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスクの把握、管理、対応策策定のための「リスク管理規程」を定めております。リスク・コンプライアンス委員会は、3ヶ月に1度、定期的に、緊急の必要がある場合には臨時に開催され、リスク管理の状況について協議しております。
④ 取締役会等の活動状況
a.取締役会
最近事業年度(第41期事業年度)において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の取締役会の出席状況については、次のとおりであります。
(注)1.取締役 馬場昭彦は、2023年6月28日開催の第40回定時株主総会において、新たに選任されました。
2.取締役 宇佐美浩一は、2023年6月28日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。
取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。
取締役会における具体的な検討内容として、中長期的な企業価値向上のため、経営方針・経営計画に関する重要事項をはじめ、決算や業務監査等重要な業務執行に関する事項、株主総会に関する事項、法令及び定款に定められた事項について適時・適切に執行部門から取締役会へ報告及び情報の共有がなされ、活発な議論を行っております。また、社外取締役(監査等委員)から提案されたテーマについても議論を行っております。
b.指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。同委員会は社外取締役(監査等委員)鈴木さなえを委員長として社外取締役(監査等委員)大久保修一及び代表取締役社長田中正則の計3名で構成されております。
個々の委員の指名・報酬委員会の出席状況については、次のとおりであります。
当事業年度の報酬委員会では、報酬制度に関する確認と審議を行っております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令が規定する額を限度として、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の定数は3名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものと定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.取締役の責任免除
取締役が期待された役割を十分に発揮することを目的として、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
c.剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第1項に定める剰余金の配当については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の機動的な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の有する全ての経営資源を有効的に活用し企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の大きな課題であると認識しており、コンプライアンスの徹底とリスク管理による内部統制の充実により、経営の健全性と透明性を高めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
取締役会は、取締役3名及び監査等委員である取締役4名で構成され、代表取締役社長が議長を務め、毎月の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略の立案並びに取締役の職務執行状況の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べ取締役の業務執行を監査しております。なお、本報告書提出時点の構成員は、代表取締役社長 田中正則、取締役 両角創平、取締役 馬場昭彦、取締役(常勤監査等委員)水野昌広、社外取締役(監査等委員)大久保修一、社外取締役(監査等委員)鈴木さなえ、社外取締役(監査等委員)都 賢治となっております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して適宜意見を述べるほか、当社及び子会社の業務及び財産状況の調査を行う等、取締役の業務の執行状況を監査しております。また、会計監査人や内部監査部門と連携する等により、適法性及び妥当性監査を行います。なお、本報告書提出時点の構成員は、委員長を務める取締役(常勤監査等委員)水野昌広、社外取締役(監査等委員)大久保修一、社外取締役(監査等委員)鈴木さなえ、社外取締役(監査等委員)都 賢治となっております。
経営会議は、当社における全般的方針並びに重要な業務執行に関する事項を協議し、代表取締役社長の業務執行を補佐することを目的とし、代表取締役社長田中正則が委員長を務め、委員長及び委員長が指名するユニット長並びに委員長が指名する者が出席のもと、毎月定期的に開催しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、当社におけるリスクマネジメント及びコンプライアンス規程に定める行動規範に基づきコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を目的とし、代表取締役社長田中正則が委員長を務め、委員長及び委員長が指名するユニット長並びに委員長が指名する者が出席のもと、3ヶ月に1度定期的に開催しております。
社長直轄の内部監査室(3名)を設置しております。内部監査室は、当社の業務活動が法令及び諸規程等に準拠し適正かつ効果的に運営されているかに関する業務監査を実施するとともに、指導・助言を行っております。なお、監査結果等を取締役会へも報告する仕組みを有しており、取締役会との連携を確保しております。
取締役の指名、取締役(監査等委員を除く)の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。指名・報酬委員会は、原則として年3回開催されるほか、必要に応じ随時開催しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役3名以上でかつ過半数は社外取締役となっており、委員長は、取締役会の決議によって選定しております。なお、本報告書提出時点の構成員は、委員長を務める社外取締役(監査等委員)鈴木さなえ、社外取締役(監査等委員)大久保修一、代表取締役社長田中正則となっております。
新宿監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は監査等委員会との間で期末のほか、必要に応じて監査結果報告等について意見交換を行い、公正かつ効果的な監査が行われております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されております。
コーポレート・ガバナンス体制図
b.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
すべての取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、コンプライアンスに基づく職務執行が徹底して行われるよう内部統制を構築する。「コンプライアンス規程」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「公益通報者保護規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。また、内部通報の窓口は内部通報の状況を速やかに監査等委員会に報告する。
取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。
監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査等委員会監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行状況を監査する。
内部監査室は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行い、コンプライアンス体制の運用状況を監視、検証し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。また、コンプライアンスに関する周知、徹底を図り、社内研修等の機会を通じてコンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行う。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
取締役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。
経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当取締役の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。
(e) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議する。
監査等委員会補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとする 。
監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令は受けないものとする。
(f) 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
・監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有する。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、定期的に監査等委員会へ内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は、内部監査の計画及び結果を定期的に報告する。
・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。
(g) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。
(h) 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役(監査等委員である取締役を除く)等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
監査等委員会は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携のうえ、監査計画を作成する。また監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を指示することができる。内部監査室は、監査等委員会の指示による職務に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、代表取締役社長の指揮命令は受けないものとする。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。
(k) 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスクの把握、管理、対応策策定のための「リスク管理規程」を定めております。リスク・コンプライアンス委員会は、3ヶ月に1度、定期的に、緊急の必要がある場合には臨時に開催され、リスク管理の状況について協議しております。
④ 取締役会等の活動状況
a.取締役会
最近事業年度(第41期事業年度)において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の取締役会の出席状況については、次のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役社長 | 田中 正則 | 17/17回 (100%) |
| 取締役 | 両角 創平 | 17/17回 (100%) |
| 取締役 | 馬場 昭彦 | 13/13回 (100%) |
| 取締役 | 宇佐美 浩一 | 4/4回 (100%) |
| 取締役 (常勤監査等委員) | 水野 昌広 | 17/17回 (100%) |
| 社外取締役 (監査等委員) | 大久保 修一 | 17/17回 (100%) |
| 社外取締役 (監査等委員) | 鈴木 さなえ | 17/17回 (100%) |
(注)1.取締役 馬場昭彦は、2023年6月28日開催の第40回定時株主総会において、新たに選任されました。
2.取締役 宇佐美浩一は、2023年6月28日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。
取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。
取締役会における具体的な検討内容として、中長期的な企業価値向上のため、経営方針・経営計画に関する重要事項をはじめ、決算や業務監査等重要な業務執行に関する事項、株主総会に関する事項、法令及び定款に定められた事項について適時・適切に執行部門から取締役会へ報告及び情報の共有がなされ、活発な議論を行っております。また、社外取締役(監査等委員)から提案されたテーマについても議論を行っております。
b.指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。同委員会は社外取締役(監査等委員)鈴木さなえを委員長として社外取締役(監査等委員)大久保修一及び代表取締役社長田中正則の計3名で構成されております。
個々の委員の指名・報酬委員会の出席状況については、次のとおりであります。
| 地位 | 氏 名 | 指名・報酬委員会出席状況 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 鈴木 さなえ | 4/4回 (100%) |
| 社外取締役 (監査等委員) | 大久保 修一 | 4/4回 (100%) |
| 代表取締役社長 | 田中 正則 | 4/4回 (100%) |
当事業年度の報酬委員会では、報酬制度に関する確認と審議を行っております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令が規定する額を限度として、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の定数は3名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものと定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.取締役の責任免除
取締役が期待された役割を十分に発揮することを目的として、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
c.剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第1項に定める剰余金の配当については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の機動的な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
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