有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させるためには、法令の遵守に基づく企業倫理の確立や、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実が重要であると認識しております。このため、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
② 企業統治に関する事項及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役及び社外監査役による経営監視体制に基づく企業統治体制が適切と判断しているためであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長秋田智一を議長に、取締役8名(代表取締役社長秋田智一、取締役会長本多聰介、取締役加田木太朗、取締役川野裕介、社外取締役有村俊秀、社外取締役村上洋一、社外取締役井上北斗、社外取締役岩﨑真人)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。
また、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。
なお、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役石井雅之を議長に、監査役4名(常勤社外監査役石井雅之、社外監査役大鹿博文、社外監査役野原健太郎、社外監査役鈴木亮子)で構成しております。監査役会は原則月1回の定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。
また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び会計監査人と積極的な連携、意見交換を行っております。
c.内部監査
当社は、内部監査を行う独立した組織として、代表取締役社長の任命により決定した担当者2名が代表取締役社長の承認を受けた監査計画に基づき、社内の全ての部署を対象として監査を実施しております。内部監査は各部門に対して原則として年1回以上の監査を実施し、内部監査結果について代表取締役社長へ報告を行っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
d.会計監査人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
e.経営会議
当社は、取締役が経営状況を正しく掌握し、適正な経営判断が行われるよう、また取締役会の効率的な運用を図るため取締役会が決裁すべき案件の事前審議を行うための会議体として経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長秋田智一を議長に、常勤取締役、執行役員、部長及び室長(代表取締役社長秋田智一、取締役会長本多聰介、取締役執行役員加田木太朗、取締役執行役員川野裕介、執行役員DX推進部長岩崎哲、執行役員HR・コミュニケーション部長大﨑亜紀、執行役員管理部長大野秀二、執行役員ソリューション営業部長中村宏、執行役員エナジートレーディング部長那須智仁、執行役員GXマネジメント部長宮田智弘、インテグレーション推進部長王東揚、経営企画室長加來宏一、アカウント営業部長櫻井明大、事業戦略部長鈴木志知、CRM部長髙﨑信義、PPA推進部長中田裕之、情報システム室長葉梨洋平、マーケティング部長松山圭祐)で構成されており、原則として毎月1回、取締役会開催の前日までに開催しております。また、常勤監査役も経営会議に出席し必要があると認める時は意見を述べることとしております。経営会議は、当社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。
f.指名・報酬委員会
当社は、適切なコーポレート・ガバナンスの構築及び経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問及び勧告機関として、指名・報酬委員会を設けております。指名・報酬委員会は、社外取締役井上北斗を委員長に、社外取締役及び取締役会の決議によって選定された者5名(代表取締役社長秋田智一、取締役執行役員川野裕介、社外取締役有村俊秀、社外取締役井上北斗、社外取締役村上洋一)で構成されており、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。なお、監査役は、オブザーバーとして出席することとしております。
・取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案
・取締役が受ける個人別の報酬等の内容の原案
g.リスク管理・コンプライアンス委員会
当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役社長を委員長として、取締役全員により構成されております。また、監査役はオブザーバーとして出席することとしております。当社では、「リスク管理・コンプライアンス委員会規則」を制定し、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、原則として四半期に1回及び必要に応じてリスク管理・コンプライアンス委員会を開催し、リスク管理及びコンプライアンス上の重要な事項を協議しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2016年4月18日開催の取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
その態様は以下のとおりであります。
(内部統制システムの整備の状況)
a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び「取締役会規程」等の社内規程に基づき、会社の重要な業務執行の決定、代表取締役社長の選定及び解職を行う他、取締役の職務の執行を監督する。
また、組織の構成と各組織の所掌業務及び権限を定める「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を策定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務の執行をする。
b.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、企業倫理・法令遵守の姿勢を明確にするため、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議並びに管理統括をする。
・取締役及び使用人が法令・定款及び当社の基本方針を遵守した行動をとるための経営理念、行動規範等を「リスク・コンプライアンス管理規程」に定め、代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底させる。
・内部監査担当者は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に代表取締役社長及び監査役に報告される。
・法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行う手段としてホットラインを設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報制度運用規程」を制定する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、原則として、部課員から所属長へ行う報告から日々の問題点やクレーム等の対応を確認し、所属長がリスクに繋がる事項を発見した場合、直ちに代表取締役社長又は取締役に報告を行うことでリスクを確認し、事前防止を図る。また、「リスク・コンプライアンス管理規程」等の社内規程に基づき、リスク管理を推進するために組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応を管理部が担当し、また、「情報セキュリティ管理規程」を取締役及び使用人全員に提示し周知徹底を図る。
d.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、法令及び「取締役会規程」の定めに従い取締役会を毎月1回開催し、取締役の執行に係る取締役会の議事録を作成し、「文書管理規程」に基づき、適切に保管・管理する。各部署の業務遂行に伴い、職務権限表に従い決裁される案件は、稟議書によって決裁し、適切に保管・管理する。また、「情報セキュリティ管理規程」に従い、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏えいや不適切な利用を防止する。
e.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、現在子会社を有しておりませんが、将来子会社を設立又は取得した場合の子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による管理を行う。子会社は、業務執行については職務権限表等の規定によって、それぞれの権限を定めて職務の効率化を図る。
・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役から、監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。
h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける。
・取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生し、又は発生する虞がある時、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時、その他監査役に報告すべきものと定めた事項が生じた時は、監査役に遅滞なく報告する。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社の財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。
j.反社会的勢力排除に向けた体制
・当社は、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、事業活動を行う際は法令や規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりをもたないことを基本的な考え方とする。この基本的な考え方に基づき、組織としての対応を心掛けるとともに、顧問弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力に関する情報共有を行い、関係を遮断排除する。
k.その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、内部監査担当者と内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果や指摘事項等について意見交換を行い、常に連携を密にする。また、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会を原則として四半期に1度開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
⑤ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役であり、株主代表訴訟補償特約に該当する保険料部分として、全保険料を当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を、定款で定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
b.剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当社の取締役会は、原則月1回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。最近事業年度においては21回開催しており、出席状況は次のとおりであります。
(注) 岩﨑真人は2024年12月26日付で取締役に就任しております。
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。
・月次の業績の分析・評価を含む当社の経営状況及び各社事業の進捗状況
・中期経営計画の達成に向けた審議
・株式上場(IPO)に向けた上場準備の進捗状況、上場スケジュール及び資本政策に関する事項
・法令や定款等に定められた事項や経営方針、予算の策定等の経営に関する重要事項
・上記を含め、持続的な企業価値向上に向けた審議
b.指名・報酬委員会の活動状況
当社の指名・報酬委員会は、必要に応じて臨時に開催しております。最近事業年度においては4回開催しており、出席状況は次のとおりであります。
(注) 2025年4月18日付で指名・報酬委員会の委員の本多聰介を川野裕介へ変更しております。
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。
・経営者報酬を取り巻く最新状況を確認し、課題や論点を整理した上での取締役の報酬額・報酬決定基準
・役員体制(新任・再任)について候補者の妥当性
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させるためには、法令の遵守に基づく企業倫理の確立や、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実が重要であると認識しております。このため、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
② 企業統治に関する事項及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役及び社外監査役による経営監視体制に基づく企業統治体制が適切と判断しているためであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長秋田智一を議長に、取締役8名(代表取締役社長秋田智一、取締役会長本多聰介、取締役加田木太朗、取締役川野裕介、社外取締役有村俊秀、社外取締役村上洋一、社外取締役井上北斗、社外取締役岩﨑真人)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。
また、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。
なお、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役石井雅之を議長に、監査役4名(常勤社外監査役石井雅之、社外監査役大鹿博文、社外監査役野原健太郎、社外監査役鈴木亮子)で構成しております。監査役会は原則月1回の定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。
また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び会計監査人と積極的な連携、意見交換を行っております。
c.内部監査
当社は、内部監査を行う独立した組織として、代表取締役社長の任命により決定した担当者2名が代表取締役社長の承認を受けた監査計画に基づき、社内の全ての部署を対象として監査を実施しております。内部監査は各部門に対して原則として年1回以上の監査を実施し、内部監査結果について代表取締役社長へ報告を行っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
d.会計監査人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
e.経営会議
当社は、取締役が経営状況を正しく掌握し、適正な経営判断が行われるよう、また取締役会の効率的な運用を図るため取締役会が決裁すべき案件の事前審議を行うための会議体として経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長秋田智一を議長に、常勤取締役、執行役員、部長及び室長(代表取締役社長秋田智一、取締役会長本多聰介、取締役執行役員加田木太朗、取締役執行役員川野裕介、執行役員DX推進部長岩崎哲、執行役員HR・コミュニケーション部長大﨑亜紀、執行役員管理部長大野秀二、執行役員ソリューション営業部長中村宏、執行役員エナジートレーディング部長那須智仁、執行役員GXマネジメント部長宮田智弘、インテグレーション推進部長王東揚、経営企画室長加來宏一、アカウント営業部長櫻井明大、事業戦略部長鈴木志知、CRM部長髙﨑信義、PPA推進部長中田裕之、情報システム室長葉梨洋平、マーケティング部長松山圭祐)で構成されており、原則として毎月1回、取締役会開催の前日までに開催しております。また、常勤監査役も経営会議に出席し必要があると認める時は意見を述べることとしております。経営会議は、当社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。
f.指名・報酬委員会
当社は、適切なコーポレート・ガバナンスの構築及び経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問及び勧告機関として、指名・報酬委員会を設けております。指名・報酬委員会は、社外取締役井上北斗を委員長に、社外取締役及び取締役会の決議によって選定された者5名(代表取締役社長秋田智一、取締役執行役員川野裕介、社外取締役有村俊秀、社外取締役井上北斗、社外取締役村上洋一)で構成されており、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。なお、監査役は、オブザーバーとして出席することとしております。
・取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案
・取締役が受ける個人別の報酬等の内容の原案
g.リスク管理・コンプライアンス委員会
当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役社長を委員長として、取締役全員により構成されております。また、監査役はオブザーバーとして出席することとしております。当社では、「リスク管理・コンプライアンス委員会規則」を制定し、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、原則として四半期に1回及び必要に応じてリスク管理・コンプライアンス委員会を開催し、リスク管理及びコンプライアンス上の重要な事項を協議しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2016年4月18日開催の取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
その態様は以下のとおりであります。
(内部統制システムの整備の状況)
a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び「取締役会規程」等の社内規程に基づき、会社の重要な業務執行の決定、代表取締役社長の選定及び解職を行う他、取締役の職務の執行を監督する。
また、組織の構成と各組織の所掌業務及び権限を定める「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を策定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務の執行をする。
b.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、企業倫理・法令遵守の姿勢を明確にするため、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議並びに管理統括をする。
・取締役及び使用人が法令・定款及び当社の基本方針を遵守した行動をとるための経営理念、行動規範等を「リスク・コンプライアンス管理規程」に定め、代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底させる。
・内部監査担当者は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に代表取締役社長及び監査役に報告される。
・法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行う手段としてホットラインを設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報制度運用規程」を制定する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、原則として、部課員から所属長へ行う報告から日々の問題点やクレーム等の対応を確認し、所属長がリスクに繋がる事項を発見した場合、直ちに代表取締役社長又は取締役に報告を行うことでリスクを確認し、事前防止を図る。また、「リスク・コンプライアンス管理規程」等の社内規程に基づき、リスク管理を推進するために組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応を管理部が担当し、また、「情報セキュリティ管理規程」を取締役及び使用人全員に提示し周知徹底を図る。
d.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、法令及び「取締役会規程」の定めに従い取締役会を毎月1回開催し、取締役の執行に係る取締役会の議事録を作成し、「文書管理規程」に基づき、適切に保管・管理する。各部署の業務遂行に伴い、職務権限表に従い決裁される案件は、稟議書によって決裁し、適切に保管・管理する。また、「情報セキュリティ管理規程」に従い、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏えいや不適切な利用を防止する。
e.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、現在子会社を有しておりませんが、将来子会社を設立又は取得した場合の子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による管理を行う。子会社は、業務執行については職務権限表等の規定によって、それぞれの権限を定めて職務の効率化を図る。
・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役から、監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。
h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける。
・取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生し、又は発生する虞がある時、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時、その他監査役に報告すべきものと定めた事項が生じた時は、監査役に遅滞なく報告する。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社の財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。
j.反社会的勢力排除に向けた体制
・当社は、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、事業活動を行う際は法令や規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりをもたないことを基本的な考え方とする。この基本的な考え方に基づき、組織としての対応を心掛けるとともに、顧問弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力に関する情報共有を行い、関係を遮断排除する。
k.その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、内部監査担当者と内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果や指摘事項等について意見交換を行い、常に連携を密にする。また、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会を原則として四半期に1度開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
⑤ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役であり、株主代表訴訟補償特約に該当する保険料部分として、全保険料を当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を、定款で定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
b.剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当社の取締役会は、原則月1回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。最近事業年度においては21回開催しており、出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 秋田 智一 | 21回 | 21回 |
| 本多 聰介 | 21回 | 17回 |
| 加田木 太朗 | 21回 | 21回 |
| 川野 裕介 | 21回 | 21回 |
| 有村 俊秀 | 21回 | 21回 |
| 村上 洋一 | 21回 | 21回 |
| 井上 北斗 | 21回 | 20回 |
| 岩﨑 真人(注) | 9回 | 9回 |
(注) 岩﨑真人は2024年12月26日付で取締役に就任しております。
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。
・月次の業績の分析・評価を含む当社の経営状況及び各社事業の進捗状況
・中期経営計画の達成に向けた審議
・株式上場(IPO)に向けた上場準備の進捗状況、上場スケジュール及び資本政策に関する事項
・法令や定款等に定められた事項や経営方針、予算の策定等の経営に関する重要事項
・上記を含め、持続的な企業価値向上に向けた審議
b.指名・報酬委員会の活動状況
当社の指名・報酬委員会は、必要に応じて臨時に開催しております。最近事業年度においては4回開催しており、出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 秋田 智一 | 4回 | 4回 |
| 本多 聰介(注) | 4回 | 3回 |
| 有村 俊秀 | 4回 | 4回 |
| 村上 洋一 | 4回 | 4回 |
| 井上 北斗 | 4回 | 4回 |
(注) 2025年4月18日付で指名・報酬委員会の委員の本多聰介を川野裕介へ変更しております。
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。
・経営者報酬を取り巻く最新状況を確認し、課題や論点を整理した上での取締役の報酬額・報酬決定基準
・役員体制(新任・再任)について候補者の妥当性
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
