訂正有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前連結会計年度(自2022年6月1日 至2023年5月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自2023年6月1日 至2024年5月31日)
1.受取保険料
株式会社アクセルスペースは、決算日後において人工衛星「PYXIS」に対する打上保険に関し、保険会社による保険金の支払が確定し、2024年8月に保険金の支払いを受けましたので、2025年5月期第1四半期において、営業外収益として受取保険料を計上いたします。
なお、当該保険は、株式会社アクセルスペースの人工衛星「PYXIS」が打上げ後に所定の軌道に投入されない、ロケットから分離されない、完全な喪失や破壊又は使用不能になった場合に、衛星に生じた損害を補填する目的で設定したものです。
保険金受取時期:2024年8月29日
付保対象 :株式会社アクセルスペースの人工衛星「PYXIS」
保険会社名 :東京海上日動火災保険株式会社
保険支払条件 :「PYXIS」が所定の軌道に投入されない、ロケットから分離されない、完全な喪失、破壊や使用不能になった場合
保険補填先 :株式会社アクセルスペース
支払損害補填金:100,000千円
2.多額の資金借入
当社は、2024年9月17日開催の取締役会において、以下の借入を実行することを決議し、2024年9月26日付にて、極度借入2,000,000千円の借入契約を締結しております(財務制限条項については一部期日を更新しております)。当該借入は期末日後に生じた事象であるため、連結貸借対照表には計上しておりません。
当該借入は、当社グループにおける「GRUS-3」プロジェクトの開発・AxelLiner事業の運転資金として使用する予定です。
(借入1) 主要な契約条件:
借入先:株式会社みずほ銀行
総借入枠:1,000,000千円
資金使途:設備資金
借入利率:基準金利+スプレッド
契約期間:7年
コミットメント期間:2024年9月30日～2026年9月30日
返済期限:2031年9月30日
担保設定:打上保険等で当社が有する保険金請求債権
財務制限条項:
a.2025年5月期決算以降、各年度の決算期末日における連結貸借対照表の純資産の金額を、正の値とすること。
b.2027年5月期決算以降、各年度の連結損益計算書の経常損益及び当期損益が、損失とならないようにすること。
c.2025年9月末日までに30億円以上のエクイティ調達を実施すること。
(借入2)主要な契約条件:
借入先:株式会社みずほ銀行
総借入枠:1,000,000千円
資金使途:運転資金
借入利率:基準金利
契約期間:1年(2回の期間1年の延長オプション)
返済期限:2025年9月30日
担保設定:無担保・無保証
財務制限条項:
a.2025年5月期決算以降、各年度の決算期末日における連結貸借対照表の純資産の金額を、正の値とすること。
b.2027年5月期決算以降、各年度の連結損益計算書の経常損益及び当期損益が、損失とならないようにすること。
c.2025年9月末日までに30億円以上のエクイティ調達を実施すること。
3.優先株式の取得及び消却と普通株式の交付
当社は2024年9月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月4日をもってA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、C2種優先株式、D種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として各優先株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得した各優先株式のすべてを2024年10月4日付で消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
(1)取得及び消却した株式数
A種優先株式:30,338株
B種優先株式:36,371株
C種優先株式:35,467株
C2種優先株式:10,387株
D種優先株式:54,887株
(2)交換により交付した普通株式:167,450株
(3)増加後の発行済普通株式数:216,950株
4.株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2024年9月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月17日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
(1)株式分割の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2024年10月15日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき200株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数:216,950株
今回の株式分割により増加する株式数:43,173,050株
株式分割後の発行済株式総数:43,390,000株
③ 株式分割の効力発生日
2024年10月17日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
⑤ 資本金の額の変動
今回の株式分割に際して、資本金の変動はありません。
⑥ 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2024年10月17日の効力発生日と同時に新株予約権の1株当たり行使価額を次のとおり調整いたしました。
(3)単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
5.定款の一部変更
2024年10月15日に開催される当社臨時株主総会において、同日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、C2種優先株式、D種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数867,800株(2024年10月17日効力発生日の株式分割を反映した場合、173,560,000株)とし、また、1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用いたしました。
6.ストック・オプション(新株予約権)の発行
(1)第8回新株予約権
2023年12月7日開催の臨時株主総会及び2024年9月9日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行する事を決議し、2024年9月30日に発行しました。
(2)第9回新株予約権
2024年9月9日開催の臨時株主総会及び2024年9月9日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行する事を決議し、2024年9月30日に発行しました。
(3)第10回新株予約権
2024年9月9日開催の臨時株主総会及び2024年9月9日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行する事を決議し、2024年9月30日に発行しました。
7.自己新株予約権の取得
当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、自己新株予約権の取得を下記のとおり決議しました。
(1)自己新株予約権の取得を行う理由
株式会社日本政策金融公庫との新事業育成資金(新株予約権付融資)の契約に従い実施するもの
(2)自己新株予約権取得に係る事項の内容
・取得対象株式の種類:第5回新株予約権
・取得する新株予約権の総数:新株予約権400個(新株予約権の目的となる株式の数400株、2024年10月17日効力発生日の株式分割を反映した場合80,000株)
・新株予約権の取得価額の総額:上場日以降1ヵ月間を経過した日(当該日が東京証券取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヵ月間の東京証券取引所における終値の単純平均の価格
・取得日:2025年9月頃を予定
・取得方法:株式会社日本政策金融公庫との相対取引
8.多額の資金借入
当社は、2025年3月17日開催の取締役会において、以下の借入を実行することを決議し、2025年3月26日付にて、4,000,000千円の借入契約を締結しております。当該借入は期末日後に生じた事象であるため、連結貸借対照表には計上しておりません。当該借入は、当社グループにおける運転資金として使用する予定です。
主要な契約条件:
借入先:株式会社三井住友銀行
借入額:4,000,000千円
資金使途:運転資金
借入利率:基準金利+スプレッド
契約期間:4年
返済期間:2026年4月28日～2029年3月28日
最終返済期限:2029年3月28日
担保設定:無担保
財務制限条項:
a.2025年5月期決算以降、各四半期末日における連結貸借対照表の純資産の金額を、正の値とすること
b.2025年5月期決算以降、各四半期末日における連結貸借対照表の現預金の金額を、20億円以上に維持すること
c.2025年5月期決算以降、各事業年度末における投資キャッシュ・フローの金額を一定金額の範囲内にすること
d.2026年5月末日までに、株式公開を行うか、または30億円以上のエクイティ性の資金調達を行うこと
前連結会計年度(自2022年6月1日 至2023年5月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自2023年6月1日 至2024年5月31日)
1.受取保険料
株式会社アクセルスペースは、決算日後において人工衛星「PYXIS」に対する打上保険に関し、保険会社による保険金の支払が確定し、2024年8月に保険金の支払いを受けましたので、2025年5月期第1四半期において、営業外収益として受取保険料を計上いたします。
なお、当該保険は、株式会社アクセルスペースの人工衛星「PYXIS」が打上げ後に所定の軌道に投入されない、ロケットから分離されない、完全な喪失や破壊又は使用不能になった場合に、衛星に生じた損害を補填する目的で設定したものです。
保険金受取時期:2024年8月29日
付保対象 :株式会社アクセルスペースの人工衛星「PYXIS」
保険会社名 :東京海上日動火災保険株式会社
保険支払条件 :「PYXIS」が所定の軌道に投入されない、ロケットから分離されない、完全な喪失、破壊や使用不能になった場合
保険補填先 :株式会社アクセルスペース
支払損害補填金:100,000千円
2.多額の資金借入
当社は、2024年9月17日開催の取締役会において、以下の借入を実行することを決議し、2024年9月26日付にて、極度借入2,000,000千円の借入契約を締結しております(財務制限条項については一部期日を更新しております)。当該借入は期末日後に生じた事象であるため、連結貸借対照表には計上しておりません。
当該借入は、当社グループにおける「GRUS-3」プロジェクトの開発・AxelLiner事業の運転資金として使用する予定です。
(借入1) 主要な契約条件:
借入先:株式会社みずほ銀行
総借入枠:1,000,000千円
資金使途:設備資金
借入利率:基準金利+スプレッド
契約期間:7年
コミットメント期間:2024年9月30日～2026年9月30日
返済期限:2031年9月30日
担保設定:打上保険等で当社が有する保険金請求債権
財務制限条項:
a.2025年5月期決算以降、各年度の決算期末日における連結貸借対照表の純資産の金額を、正の値とすること。
b.2027年5月期決算以降、各年度の連結損益計算書の経常損益及び当期損益が、損失とならないようにすること。
c.2025年9月末日までに30億円以上のエクイティ調達を実施すること。
(借入2)主要な契約条件:
借入先:株式会社みずほ銀行
総借入枠:1,000,000千円
資金使途:運転資金
借入利率:基準金利
契約期間:1年(2回の期間1年の延長オプション)
返済期限:2025年9月30日
担保設定:無担保・無保証
財務制限条項:
a.2025年5月期決算以降、各年度の決算期末日における連結貸借対照表の純資産の金額を、正の値とすること。
b.2027年5月期決算以降、各年度の連結損益計算書の経常損益及び当期損益が、損失とならないようにすること。
c.2025年9月末日までに30億円以上のエクイティ調達を実施すること。
3.優先株式の取得及び消却と普通株式の交付
当社は2024年9月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月4日をもってA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、C2種優先株式、D種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として各優先株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得した各優先株式のすべてを2024年10月4日付で消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
(1)取得及び消却した株式数
A種優先株式:30,338株
B種優先株式:36,371株
C種優先株式:35,467株
C2種優先株式:10,387株
D種優先株式:54,887株
(2)交換により交付した普通株式:167,450株
(3)増加後の発行済普通株式数:216,950株
4.株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2024年9月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月17日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
(1)株式分割の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2024年10月15日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき200株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数:216,950株
今回の株式分割により増加する株式数:43,173,050株
株式分割後の発行済株式総数:43,390,000株
③ 株式分割の効力発生日
2024年10月17日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
⑤ 資本金の額の変動
今回の株式分割に際して、資本金の変動はありません。
⑥ 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2024年10月17日の効力発生日と同時に新株予約権の1株当たり行使価額を次のとおり調整いたしました。
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第1回新株予約権 | 25,500円 | 127.50円 |
| 第2回新株予約権 | 62,626円 | 313.13円 |
| 第3回新株予約権 | 62,650円 | 313.25円 |
| 第4回新株予約権 | 62,650円 | 313.25円 |
| 第5回新株予約権 | 62,650円 | 313.00円 |
| 第3-2回新株予約権 | 62,650円 | 313.25円 |
| 第6回新株予約権 | 62,650円 | 313.25円 |
| 第6-2回新株予約権 | 62,650円 | 313.25円 |
| 第8回新株予約権 | 62,650円 | 313.25円 |
| 第9回新株予約権 | 62,650円 | 313.25円 |
| 第10回新株予約権 | 62,650円 | 313.25円 |
(3)単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
5.定款の一部変更
2024年10月15日に開催される当社臨時株主総会において、同日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、C2種優先株式、D種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数867,800株(2024年10月17日効力発生日の株式分割を反映した場合、173,560,000株)とし、また、1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用いたしました。
6.ストック・オプション(新株予約権)の発行
(1)第8回新株予約権
2023年12月7日開催の臨時株主総会及び2024年9月9日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行する事を決議し、2024年9月30日に発行しました。
| 付与対象者の区分 | 当社取締役 当社従業員 子会社取締役 子会社従業員 |
| 新株予約権の数(個) | 5,200 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 5,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 62,650 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2026年9月10日 至 2034年9月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 62,650 資本組入額 31,325 |
(2)第9回新株予約権
2024年9月9日開催の臨時株主総会及び2024年9月9日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行する事を決議し、2024年9月30日に発行しました。
| 付与対象者の区分 | 当社取締役 当社従業員 子会社従業員 |
| 新株予約権の数(個) | 8,600 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 8,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 62,650 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2026年9月10日 至 2034年9月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 62,650 資本組入額 31,325 |
(3)第10回新株予約権
2024年9月9日開催の臨時株主総会及び2024年9月9日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行する事を決議し、2024年9月30日に発行しました。
| 付与対象者の区分 | 当社取締役 当社従業員 子会社取締役 子会社従業員 |
| 新株予約権の数(個) | 4,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 4,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 62,650 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2024年9月9日 至 2034年9月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 63,180 資本組入額 31,590 |
| 新株予約権と引換えに払い込む金銭(円) | 新株予約権1個あたり530 |
7.自己新株予約権の取得
当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、自己新株予約権の取得を下記のとおり決議しました。
(1)自己新株予約権の取得を行う理由
株式会社日本政策金融公庫との新事業育成資金(新株予約権付融資)の契約に従い実施するもの
(2)自己新株予約権取得に係る事項の内容
・取得対象株式の種類:第5回新株予約権
・取得する新株予約権の総数:新株予約権400個(新株予約権の目的となる株式の数400株、2024年10月17日効力発生日の株式分割を反映した場合80,000株)
・新株予約権の取得価額の総額:上場日以降1ヵ月間を経過した日(当該日が東京証券取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヵ月間の東京証券取引所における終値の単純平均の価格
・取得日:2025年9月頃を予定
・取得方法:株式会社日本政策金融公庫との相対取引
8.多額の資金借入
当社は、2025年3月17日開催の取締役会において、以下の借入を実行することを決議し、2025年3月26日付にて、4,000,000千円の借入契約を締結しております。当該借入は期末日後に生じた事象であるため、連結貸借対照表には計上しておりません。当該借入は、当社グループにおける運転資金として使用する予定です。
主要な契約条件:
借入先:株式会社三井住友銀行
借入額:4,000,000千円
資金使途:運転資金
借入利率:基準金利+スプレッド
契約期間:4年
返済期間:2026年4月28日～2029年3月28日
最終返済期限:2029年3月28日
担保設定:無担保
財務制限条項:
a.2025年5月期決算以降、各四半期末日における連結貸借対照表の純資産の金額を、正の値とすること
b.2025年5月期決算以降、各四半期末日における連結貸借対照表の現預金の金額を、20億円以上に維持すること
c.2025年5月期決算以降、各事業年度末における投資キャッシュ・フローの金額を一定金額の範囲内にすること
d.2026年5月末日までに、株式公開を行うか、または30億円以上のエクイティ性の資金調達を行うこと
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
