有価証券届出書(新規公開時)

① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
2018年8月30日株主総会決議及び2018年8月30日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4 当社従業員 1 その他 1 (注)6
新株予約権の数(個) ※	600 (注)1、5
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 600 [12,000] (注)1、5
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	13,880 [694] (注)2、5
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年8月31日 至 2028年8月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 13,880 [694] (注)5 資本組入額 6,940 [347]
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日及び新株予約権の発行日現在では当社普通株式1株であり、本書提出日現在では当社普通株式20株であります。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により目的である株式の数を調整するものする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

=

調整前株式数

×

分割・併合の比率

また、上記のほか、行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約券権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は以下の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、以下の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合であって、かつ権利行使を認める旨の取締役会決議がある場合にはこの限りではない。なお、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位を失った場合には、当該新株予約権者の新株予約権の全部又は一部について、確定的に権利行使ができない旨の決議を行うことができ、その場合には、会社法第287条の「新株予約権者がその有する新株予約権を行使することができなくなったとき」に該当するものとする。
② 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で継続的な取引関係を有していることを要する。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、新株予約権の割当てを受けた者の相続人は、本新株予約権の内容の規定及び新株予約権の割当てを受けた者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は1回に限るものとし、新株予約権の割当てを受けた者の相続人中、本新株予約権を承継する者(以下、「権利継承者」という。)が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が上記新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第2項又は会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権の割当てを受けた者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
④ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社は、2025年1月10日付で普通株式1株について20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
6.その他1名は、当社元取締役の法定相続人になります。
第2回新株予約権
2018年8月30日株主総会決議及び2018年8月30日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2 当社監査役 2 社外協力者 4
新株予約権の数(個) ※	5,920 (注)2、6
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 5,920 [118,400] (注)2、6
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	13,880 [694] (注)3、6
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年10月1日 至 2028年9月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 14,100 (注)5 資本組入額 7,050 [352.5] (注)6
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)
1.本新株予約権は、新株予約権1個につき220円で有償発行しております。
2.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日及び新株予約権の発行日現在では当社普通株式1株であり、本書提出日現在では当社普通株式20株であります。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により目的である株式の数を調整するものする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

=

調整前株式数

×

分割・併合の比率

また、上記のほか、行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約券権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は以下の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、以下の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新新株予約権を行使することができない。
(a) 定められた行使価額を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同第200条第2項に定める特に有利な金額である場合、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる場合を除く。)
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価格を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。但し、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職する等、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとし、この場合には、会社法287条の新株予約権者がその有する新株予約権を行使することができなくなったときに該当するものとする。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、新株予約権の割当てを受けた者の相続人は、本新株予約権の内容の規定及び新株予約権の割当てを受けた者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が上記新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社は、2025年1月10日付で普通株式1株について20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。