有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(優先株式の取得および消却)
当社は、2024年12月24日開催の取締役会決議に基づき、A種優先株式のすべてにつき2025年1月14日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株をそれぞれ交付しております。なお、2025年1月23日付ですべてのA種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。また、2025年1月14日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止いたしました。
1.取得及び消却した株式数 A種優先株式 938,531株
2.交換により交付した普通株式数 938,531株
3.交換後の発行済普通株式数 4,109,957株
(株式分割及び単元株制度の採用並びに定款一部変更)
当社は、2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年2月1日付で株式分割及び単元株制度の採用並びに定款一部変更を行っております。
1.株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2025年1月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株につき、3株の割合をもって分割いたしました。
(2) 分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数 4,109,957株
今回の分割により増加した株式数 8,219,914株
株式分割後の発行済株式総数 12,329,871株
株式分割後の発行可能株式総数 30,000,000株
(3) 分割の日程
基準日 2025年1月31日
効力発生日 2025年2月1日
(4) 1株当たり情報に与える影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、該当箇所に反映されております。
3.単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
4.定款の一部変更について
発行可能株式総数を、30,000,000株と変更いたしました。

(新株予約権の発行)
当社は、2025年1月14日開催の臨時株主総会において、当社役員及び従業員に対して、新株予約権(第9回新株予約権)を発行することを決議いたしました。
1.新株予約権を発行する目的
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大に対する意欲や士気を高めること等を目的としております。
2.新株予約権の発行要領
第9回新株予約権

決議年月日	2025年1月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1 当社従業員 11
新株予約権の数(個)	83,200(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 249,600(注)1、5
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,017(注)2、5
新株予約権の行使期間	2027年1月16日～2035年1月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,017 資本組入額 508.5(注)5
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額または処分価額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.新株予約権の行使条件
(1) 「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から3年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約権者(割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。)は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)4の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4) 本新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができない。
4.新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社は、本新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会(取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数)が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(3) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割の分割契約書若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画につき法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の決議(株主総会決議にかえて総株主の同意がある場合には総株主の同意、そのいずれも不要である場合には、取締役の過半数による決議)により承認された場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
ア 本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ 本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合。
ウ 本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営む等、その名目を問わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
エ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立てがあった場合。
オ 反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下に同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
5.2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年2月1日付で普通株式1株を普通株式3株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。