訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業理念である「Happiness, for the Next Generations -笑顔を新しい世代に」を実現させるため、これまで、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係を構築してまいりました。今後も当社グループが培ってきた企業価値を維持し、さらに向上することが重要な課題と考えております。継続して企業価値を向上させるための経営体制の機能は、経営管理、計画構築及び業務執行の3つと考え、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制及びグループ体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社では、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から機関設計として監査役会設置会社を採用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役10名(うち社外取締役5名)で構成されております。原則月1回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
b 監査役会
監査役会は、4名(うち、社外監査役が3名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を目指しております。
c リスク管理・コンプライアンス委員会
当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役に加え、リスク管理担当者及び各部のリスク管理責任者、またコンプライアンス担当者及び各部のコンプライアンス管理責任者を委員として構成されております。原則四半期に1回開催することとし、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。
d 任意の指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議・検討を行い、取締役会に答申するほか、取締役の報酬等の決定方針の策定及び役員の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された3名の取締役をもって構成し、その半数以上は社外取締役でなければならないと指名・報酬委員会規程に定めており、本書提出日現在の構成員は、社外取締役石坂 明寛(委員長)、代表取締役社長井上 太綬(戸籍上の氏名:井上 太)、社外取締役山口 重則の3名であります。また、独立社外監査役片岡 伸介がオブザーバーとして参加しております。
e 任意の特別委員会
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される任意の特別委員会を設置しております。当社グループ各社と当社の関連当事者等との取引が開始されることが判明した場合、取締役会での審議に先立ち、特別委員会において当該取引の必要性及び取引条件の妥当性、並びに当該取引行為の手続の公正性等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
特別委員会は、取締役会の決議によって選定された3名の独立役員をもって構成すると特別委員会規程に定めており、本書提出日現在の構成員は、社外取締役新谷 誠(委員長)、社外監査役片岡 伸介、社外監査役佐野 知子の3名であります。
f 内部監査室
当社は、合法性と合理性の観点から、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況についてモニタリングを行うべく、内部監査室(人員2名)を設置し、各部門及び関係会社の監査を実施しております。
内部監査室、監査役会、会計監査人は監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
内部監査室による監査結果は、代表取締役社長並びに取締役会、監査役会、経営企画部・総務人事部・財務経理部等の関係部門の関係者に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
なお、取締役会には、内部監査計画にしたがって内部監査室長が出席し、報告を行うこととしております。
g 会計監査人
当社は、アーク有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
ロ.当該体制を採用する理由
会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、会社から独立した立場の社外監査役を含む監査役により経営の監視・監督を行なうことによりガバナンスの実効性の確保が図られると考えており、現体制を採用しています。
なお、機関毎の構成員は以下のとおりです。◎は議長を、○はその他の構成員を示しております。
(注)東海林 治三郎については、2022年6月23日から2023年8月21日の期間、当社の監査役を務めておりました。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2023年12月15日の取締役会にて、内部統制システム構築にかかる基本方針の決議を行っており、本書提出日現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、当社の取締役及び使用人が法令・定款・社内規程及び社会規範を遵守し、かつ高い倫理観を持った行動をとることを職務執行の基本とする。
(b) 取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、業務を遂行する。
(c) 総務人事部をコンプライアンスの統括部署としてリスク管理・コンプライアンス委員会と連携のうえ、役職員に対する適切な研修体制の構築に努める。
(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するために、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当者は必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
(e) 反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、役職員にそれを徹底する。具体的には、「反社会的勢力排除に関する規程」「反社会的勢力対策マニュアル」を定め運用を行う。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存管理する。
(b) 総務人事部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供するものとする。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 職務執行に係るリスクは、「リスク管理規程」、「コンプライアンス管理規程」、「予算管理規程」、「内部監査規程」等の社内規程によって管理し、各部門の権限内でリスク分析・対応策の検討を行うとともに、特に重要な案件や担当部門の権限を越えるものについては、取締役会で審議し意思決定を行う。
(b) 代表取締役社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会の定期開催や、社長直轄の内部監査室による定期的監査の実施等、リスク管理に係る体制整備を図る。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(b) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定のルールに従い業務を分担する。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備する。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。
g 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けない体制とし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役に委嘱されたものとする。
h 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告する体制とする。
(b) 監査役は必要な都度、取締役及び従業員に対し、報告を求めることができることとする。
(c) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備及び監査上の重要な課題について、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努める。
(b) 監査役は、内部監査人と定期的な情報交換を行い緊密に連携する。
(c) 監査役は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じる。
(d) 監査の実施にあたり、監査役が必要と認めた場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(e) 監査役は、取締役会を始め、リスク管理・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
(f) 監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
j 監査役の職務遂行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 取締役は、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。
(b) 取締役は、財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
(c) 代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性確保に努める。
l 反社会的勢力を排除するための体制
(a) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらず、また、もし反社会的勢力からの接触があった場合には、総務人事部長が総括し、全社的に対応し、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとることとする。
(b) 使用人に対して社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上に努める。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関して必要な事項について「リスク管理規程」「コンプライアンス管理規程」に定め、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置して全社のリスク管理を行うこととしております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社における様々なリスクを一元的に把握し、リスク回避・軽減策を検討するとともに、リスクの発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制の構築、強化に努めております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記イeに記載したとおりです。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
ト.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の賠償責任を法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
チ.責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
また、当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。
リ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ヌ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役であります。
ル.自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、上場に向けた組織体制の整備の決議等を行うとともに、四半期に一度は利益相反取引の承認又は報告を受けること等により取締役の監督を行っております。
さらに、当社の海外取引の比率に鑑みて、関税リスク又は為替リスク等の重大な経営リスクへの対応策について議論を行っております。
当事業年度(2024年3月期)において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1.鈴木 宜紀については、2023年5月31日をもって取締役を辞任しておりますので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.片山 哲也については、2024年8月31日をもって取締役を辞任しております。
3.鈴木 祐尚、山口 重則、石坂 明寛については、2024年2月14日開催の臨時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
4.堤 治については、2024年2月14日開催の臨時株主総会において、新たに取締役に選任した後、2024年3月19日をもって取締役を辞任しておりますので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
⑤ 監査役会の活動状況
当事業年度(2024年3月期)においては、監査役会(又は監査役協議会)開催回数は16回(うち臨時3回)であり、その出席状況は以下のとおりであります。
(注) 1.東海林 治三郎については、2023年8月21日をもって監査役を辞任しておりますので、在籍時に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
2.片岡 伸介については、2023年6月30日開催の定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、選任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
3.佐野 知子については、2023年8月22日開催の臨時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、選任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
4.田口 久雄については、2024年3月15日開催の臨時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、選任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
⑥ リスク管理・コンプライアンス委員会の活動状況
当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践を可能とし、全社的なリスク管理及びコンプライアンス管理に係る課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会はリスク管理に関する各種規範の中で、最上位規範として位置づけられており、実際の運用としては、リスクを可視化し、対応状況を検討する目的で、四半期に一度、リスク管理・コンプライアンス委員会を開催し、様々な事象に関しての対応状況を検討しております。
当事業年度(2024年3月期)において当社はリスク管理・コンプライアンス委員会を4回開催しており、個々のリスク管理・コンプライアンス委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1.片山 哲也については、2024年8月31日をもって取締役を辞任しております。
2.東海林 治三郎については、2023年8月21日をもって監査役を辞任しております。
⑦ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議・検討を行い、取締役会に答申するほか、取締役の報酬等の決定方針の策定及び取締役の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
なお、指名・報酬委員会は2024年5月20日の取締役会にて設置しており、同委員会設置以降の活動状況及び委員各氏の出席状況は以下のとおりです。
⑧ 特別委員会の活動状況
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される任意の特別委員会を設置しております。当社グループ各社と当社の関連当事者等との取引が開始されることが判明した場合、取締役会での審議に先立ち、特別委員会において当該取引の必要性及び取引条件の妥当性、並びに当該取引行為の手続の公正性等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
なお、特別委員会は2024年8月21日の取締役会にて設置しており、同委員会設置以降の活動状況及び委員各氏の出席状況は以下のとおりです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業理念である「Happiness, for the Next Generations -笑顔を新しい世代に」を実現させるため、これまで、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係を構築してまいりました。今後も当社グループが培ってきた企業価値を維持し、さらに向上することが重要な課題と考えております。継続して企業価値を向上させるための経営体制の機能は、経営管理、計画構築及び業務執行の3つと考え、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制及びグループ体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社では、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から機関設計として監査役会設置会社を採用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役10名(うち社外取締役5名)で構成されております。原則月1回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
b 監査役会
監査役会は、4名(うち、社外監査役が3名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を目指しております。
c リスク管理・コンプライアンス委員会
当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役に加え、リスク管理担当者及び各部のリスク管理責任者、またコンプライアンス担当者及び各部のコンプライアンス管理責任者を委員として構成されております。原則四半期に1回開催することとし、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。
d 任意の指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議・検討を行い、取締役会に答申するほか、取締役の報酬等の決定方針の策定及び役員の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された3名の取締役をもって構成し、その半数以上は社外取締役でなければならないと指名・報酬委員会規程に定めており、本書提出日現在の構成員は、社外取締役石坂 明寛(委員長)、代表取締役社長井上 太綬(戸籍上の氏名:井上 太)、社外取締役山口 重則の3名であります。また、独立社外監査役片岡 伸介がオブザーバーとして参加しております。
e 任意の特別委員会
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される任意の特別委員会を設置しております。当社グループ各社と当社の関連当事者等との取引が開始されることが判明した場合、取締役会での審議に先立ち、特別委員会において当該取引の必要性及び取引条件の妥当性、並びに当該取引行為の手続の公正性等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
特別委員会は、取締役会の決議によって選定された3名の独立役員をもって構成すると特別委員会規程に定めており、本書提出日現在の構成員は、社外取締役新谷 誠(委員長)、社外監査役片岡 伸介、社外監査役佐野 知子の3名であります。
f 内部監査室
当社は、合法性と合理性の観点から、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況についてモニタリングを行うべく、内部監査室(人員2名)を設置し、各部門及び関係会社の監査を実施しております。
内部監査室、監査役会、会計監査人は監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
内部監査室による監査結果は、代表取締役社長並びに取締役会、監査役会、経営企画部・総務人事部・財務経理部等の関係部門の関係者に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
なお、取締役会には、内部監査計画にしたがって内部監査室長が出席し、報告を行うこととしております。
g 会計監査人
当社は、アーク有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
ロ.当該体制を採用する理由
会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、会社から独立した立場の社外監査役を含む監査役により経営の監視・監督を行なうことによりガバナンスの実効性の確保が図られると考えており、現体制を採用しています。
なお、機関毎の構成員は以下のとおりです。◎は議長を、○はその他の構成員を示しております。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | リスク管理・コンプライアンス委員会 | 指名・報酬委員会 | 特別委員会 |
| 代表取締役社長 | 井上 太綬 (戸籍上の氏名:井上 太) | ◎ | ◎ | ○ | ||
| 常務取締役 品質保証部長 | 和泉 杏子 | ○ | ○ | |||
| 取締役 マーケティング部長兼営業部長 | 小川 真希 | ○ | ○ | |||
| 取締役 製造部長 | 柴田 和美 | ○ | ○ | |||
| 取締役 経営企画部長 | 鈴木 祐尚 | ○ | ○ | |||
| 独立社外取締役 | 新谷 誠 | ○ | ◎ | |||
| 社外取締役 | イグナシオ・バメホ | ○ | ||||
| 独立社外取締役 | 山口 重則 | ○ | ○ | |||
| 独立社外取締役 | 石坂 明寛 | ○ | ◎ | |||
| 独立社外取締役 | 佐藤 明夫 | ○ | ||||
| 監査役 | 綱澤 泰弘 | ○ | ○ | オブザーバー | ||
| 独立社外監査役 | 田口 久雄 | ○ | ◎ | |||
| 独立社外監査役 | 片岡 伸介 | ○ | ○ | オブザーバー | ○ | |
| 独立社外監査役 | 佐野 知子 | ○ | ○ | ○ | ||
| 総務人事部長 | 片山 哲也 | ○ | ||||
| 内部監査室長 | 神門 寛 | オブザーバー | ||||
| - | 東海林 治三郎 (注) | ○ |
(注)東海林 治三郎については、2022年6月23日から2023年8月21日の期間、当社の監査役を務めておりました。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2023年12月15日の取締役会にて、内部統制システム構築にかかる基本方針の決議を行っており、本書提出日現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、当社の取締役及び使用人が法令・定款・社内規程及び社会規範を遵守し、かつ高い倫理観を持った行動をとることを職務執行の基本とする。
(b) 取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、業務を遂行する。
(c) 総務人事部をコンプライアンスの統括部署としてリスク管理・コンプライアンス委員会と連携のうえ、役職員に対する適切な研修体制の構築に努める。
(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するために、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当者は必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
(e) 反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、役職員にそれを徹底する。具体的には、「反社会的勢力排除に関する規程」「反社会的勢力対策マニュアル」を定め運用を行う。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存管理する。
(b) 総務人事部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供するものとする。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 職務執行に係るリスクは、「リスク管理規程」、「コンプライアンス管理規程」、「予算管理規程」、「内部監査規程」等の社内規程によって管理し、各部門の権限内でリスク分析・対応策の検討を行うとともに、特に重要な案件や担当部門の権限を越えるものについては、取締役会で審議し意思決定を行う。
(b) 代表取締役社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会の定期開催や、社長直轄の内部監査室による定期的監査の実施等、リスク管理に係る体制整備を図る。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(b) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定のルールに従い業務を分担する。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備する。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。
g 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けない体制とし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役に委嘱されたものとする。
h 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告する体制とする。
(b) 監査役は必要な都度、取締役及び従業員に対し、報告を求めることができることとする。
(c) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備及び監査上の重要な課題について、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努める。
(b) 監査役は、内部監査人と定期的な情報交換を行い緊密に連携する。
(c) 監査役は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じる。
(d) 監査の実施にあたり、監査役が必要と認めた場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(e) 監査役は、取締役会を始め、リスク管理・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
(f) 監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
j 監査役の職務遂行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 取締役は、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。
(b) 取締役は、財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
(c) 代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性確保に努める。
l 反社会的勢力を排除するための体制
(a) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらず、また、もし反社会的勢力からの接触があった場合には、総務人事部長が総括し、全社的に対応し、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとることとする。
(b) 使用人に対して社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上に努める。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関して必要な事項について「リスク管理規程」「コンプライアンス管理規程」に定め、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置して全社のリスク管理を行うこととしております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社における様々なリスクを一元的に把握し、リスク回避・軽減策を検討するとともに、リスクの発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制の構築、強化に努めております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記イeに記載したとおりです。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
ト.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の賠償責任を法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
チ.責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
また、当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。
リ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ヌ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役であります。
ル.自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、上場に向けた組織体制の整備の決議等を行うとともに、四半期に一度は利益相反取引の承認又は報告を受けること等により取締役の監督を行っております。
さらに、当社の海外取引の比率に鑑みて、関税リスク又は為替リスク等の重大な経営リスクへの対応策について議論を行っております。
当事業年度(2024年3月期)において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役割 | 氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 議長 | 井上 太綬 (戸籍上の氏名:井上 太) | 代表取締役社長 | 15回 | 15回 |
| 構成員 | 鈴木 宜紀(注1) | 取締役 | 2回 | 2回 |
| 構成員 | 和泉 杏子 | 取締役 | 15回 | 15回 |
| 構成員 | 小川 真希 | 取締役 | 15回 | 15回 |
| 構成員 | 柴田 和美 | 取締役 | 15回 | 15回 |
| 構成員 | 片山 哲也(注2) | 取締役 | 15回 | 15回 |
| 構成員 | 鈴木 祐尚(注3) | 取締役 | 3回 | 3回 |
| 構成員 | 新谷 誠 | 独立社外取締役 | 15回 | 15回 |
| 構成員 | イグナシオ・バメホ | 社外取締役 | 15回 | 14回 |
| 構成員 | 山口 重則(注3) | 独立社外取締役 | 3回 | 2回 |
| 構成員 | 石坂 明寛(注3) | 独立社外取締役 | 3回 | 2回 |
| 構成員 | 堤 治(注4) | 取締役 | 1回 | 0回 |
(注) 1.鈴木 宜紀については、2023年5月31日をもって取締役を辞任しておりますので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.片山 哲也については、2024年8月31日をもって取締役を辞任しております。
3.鈴木 祐尚、山口 重則、石坂 明寛については、2024年2月14日開催の臨時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
4.堤 治については、2024年2月14日開催の臨時株主総会において、新たに取締役に選任した後、2024年3月19日をもって取締役を辞任しておりますので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
⑤ 監査役会の活動状況
当事業年度(2024年3月期)においては、監査役会(又は監査役協議会)開催回数は16回(うち臨時3回)であり、その出席状況は以下のとおりであります。
| 役割 | 氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 議長 | 綱澤 泰弘 | 監査役 | 16回 | 16回 |
| 構成員 | 田口 久雄(注4) | 社外監査役 | 1回 | 1回 |
| 構成員 | 片岡 伸介(注2) | 社外監査役 | 13回 | 11回 |
| 構成員 | 佐野 知子(注3) | 社外監査役 | 11回 | 9回 |
| 構成員 | 東海林 治三郎(注1) | 監査役 | 5回 | 5回 |
(注) 1.東海林 治三郎については、2023年8月21日をもって監査役を辞任しておりますので、在籍時に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
2.片岡 伸介については、2023年6月30日開催の定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、選任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
3.佐野 知子については、2023年8月22日開催の臨時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、選任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
4.田口 久雄については、2024年3月15日開催の臨時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、選任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
⑥ リスク管理・コンプライアンス委員会の活動状況
当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践を可能とし、全社的なリスク管理及びコンプライアンス管理に係る課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会はリスク管理に関する各種規範の中で、最上位規範として位置づけられており、実際の運用としては、リスクを可視化し、対応状況を検討する目的で、四半期に一度、リスク管理・コンプライアンス委員会を開催し、様々な事象に関しての対応状況を検討しております。
当事業年度(2024年3月期)において当社はリスク管理・コンプライアンス委員会を4回開催しており、個々のリスク管理・コンプライアンス委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役割 | 氏名 | 役位 | 開催回数 | 出席回数 |
| 委員長 | 井上 太綬 (戸籍上の氏名:井上 太) | 代表取締役社長 | 4回 | 4回 |
| 委員 | 和泉 杏子 | 取締役 | 4回 | 4回 |
| 委員 | 小川 真希 | 取締役 | 4回 | 4回 |
| 委員 | 柴田 和美 | 取締役 | 4回 | 4回 |
| 委員 | 鈴木 祐尚 | 取締役 | 4回 | 4回 |
| 委員 | 片山 哲也(注1) | 取締役 | 4回 | 4回 |
| 委員 | 東海林 治三郎(注2) | 監査役 | 4回 | 4回 |
| オブザーバー | 綱澤 泰弘 | 監査役 | 4回 | 4回 |
| オブザーバー | 神門 寛 | 内部監査室長 | 4回 | 4回 |
(注) 1.片山 哲也については、2024年8月31日をもって取締役を辞任しております。
2.東海林 治三郎については、2023年8月21日をもって監査役を辞任しております。
⑦ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議・検討を行い、取締役会に答申するほか、取締役の報酬等の決定方針の策定及び取締役の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
なお、指名・報酬委員会は2024年5月20日の取締役会にて設置しており、同委員会設置以降の活動状況及び委員各氏の出席状況は以下のとおりです。
| 役割 | 氏名 | 役位 | 委員会出席回数 |
| 委員長 | 石坂 明寛 | 独立社外取締役 | 10回/10回 |
| 委員 | 井上 太綬 (戸籍上の氏名:井上 太) | 代表取締役社長 | 10回/10回 |
| 委員 | 山口 重則 | 独立社外取締役 | 10回/10回 |
| オブザーバー | 片岡 伸介 | 独立社外監査役 | 10回/10回 |
| 回 | 開催日付 | 内容 |
| 第1回 | 2024年5月27日 | 第17回定時株主総会議案の原案の審議・検討(取締役選任、取締役及び監査役の報酬総額改定について)、委員会活動スケジュールの策定 |
| 第2回 | 2024年6月17日 | 当社の経営理念、ミッション、行動指針、パーパスのディスカッション コーポレート・ガバナンス基本方針の討議 |
| 第3回 | 2024年7月16日 | 成長戦略(経営戦略・人材戦略・技術戦略)、当社で求められる人材スキルセットの討議 |
| 第4回 | 2024年8月21日 | 市場別傾向・他社事例を参考に役員報酬制度設計の討議 |
| 第5回 | 2024年9月17日 | 役員選解任の方針・プロセスに関する他社事例、執行役員制度、スキルマトリックスの討議 |
| 第6回 | 2024年10月15日 | 役員報酬制度設計、当社役員に求められるスキル、独立社外取締役の独立性判断基準の討議 コーポレート・ガバナンスに関する報告書案の確認 |
| 第7回 | 2024年11月13日 | 取締役の指名・選解任に関する方針・手続き、報酬等の決定方針の審議・検討 同月18日の取締役会に答申 |
| 第8回 | 2025年1月8日 | 社外取締役候補者1名との面談実施及び取締役選任基準に基づく審議・検討 同月20日の取締役会に答申 |
| 第9回 | 2025年2月17日 | 委員長の選定 取締役の個別報酬の算定に係る審議・検討 |
| 第10回 | 2025年3月17日 | 取締役の個別報酬の算定に係る審議・検討 |
⑧ 特別委員会の活動状況
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される任意の特別委員会を設置しております。当社グループ各社と当社の関連当事者等との取引が開始されることが判明した場合、取締役会での審議に先立ち、特別委員会において当該取引の必要性及び取引条件の妥当性、並びに当該取引行為の手続の公正性等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
なお、特別委員会は2024年8月21日の取締役会にて設置しており、同委員会設置以降の活動状況及び委員各氏の出席状況は以下のとおりです。
| 役割 | 氏名 | 役位 | 委員会出席回数 |
| 委員長 | 新谷 誠 | 独立社外取締役 | 5回/5回 |
| 委員 | 片岡 伸介 | 独立社外監査役 | 5回/5回 |
| 委員 | 佐野 知子 | 独立社外監査役 | 5回/5回 |
| 回 | 開催日付 | 内容 |
| 第1回 | 2024年8月29日 | 委員長の選定 2024年8月21日の取締役会から諮問を受け、北里商事株式会社との利益相反取引(駐車場賃貸借取引)について審議・検討 同年9月17日の取締役会に答申 |
| 第2回 | 2024年9月19日 | 2024年9月17日の取締役会から諮問を受け、北里商事株式会社との利益相反取引(賃貸借契約の締結)について審議・検討 同年9月27日の臨時取締役会に答申 |
| 第3回 | 2024年12月17日 | 2024年12月16日の取締役会から諮問を受け、北里商事株式会社との利益相反取引(駐車場の購入取引)について審議・検討 同年12月26日の臨時取締役会に答申 |
| 第4回 | 2025年2月13日 | 委員長の選定 2025年1月20日の取締役会から諮問を受け、Biomedical Supply US, Inc.との利益相反取引(取引条件の変更)について審議・検討 |
| 第5回 | 2025年3月14日 | Biomedical Supply US, Inc.との利益相反取引(取引条件の変更)について審議・検討 Biomedical Supply, S.L.及びBiomedical Supply US, Inc.の与信限度額変更について審議・検討 2025年3月17日の取締役会に答申 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
