有価証券報告書-第19期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業理念である「Happiness, for the Next Generations ― 笑顔を新しい世代に」を実現させるため、これまで、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係を構築してまいりました。今後も当社グループが培ってきた企業価値を維持し、さらに向上することが重要な課題と考えております。継続して企業価値を向上させるための経営体制の機能は、経営管理、計画構築及び業務執行の3つと考え、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制及びグループ体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社では、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から機関設計として監査役会設置会社を採用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役4名)で構成されております。原則月1回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
b 監査役会
監査役会は、3名(うち、社外監査役が2名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を目指しております。
c リスク管理・コンプライアンス委員会
当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役に加え、リスク管理担当者及び各部のリスク管理責任者、またコンプライアンス担当者及び各部のコンプライアンス管理責任者を委員として構成されております。原則四半期に1回開催することとし、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。
d 任意の指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議・検討を行い、取締役会に答申するほか、取締役の報酬等の決定方針の策定及び役員の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された2名(2026年5月31日に委員長である社外取締役の石坂 明寛が辞任したことにより、現在1名欠員となっておりますが、2026年6月25日開催予定の取締役会において後任委員を選定し、欠員は解消される見込みです。)の取締役をもって構成し、その半数以上は社外取締役でなければならないと「指名・報酬委員会規程」に定めております。なお、当事業年度末現在の構成員は、委員長の社外取締役石坂 明寛(2026年5月31日辞任)、委員の代表取締役社長井上 太綬と社外取締役山口 重則の3名であります。また、独立社外監査役片岡 伸介がオブザーバーとして参加しております。
e 任意の特別委員会
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される任意の特別委員会を設置しております。当社グループ各社と当社の関連当事者等との取引が開始されることが判明した場合、取締役会での審議に先立ち、特別委員会において当該取引の必要性及び取引条件の妥当性、並びに当該取引行為の手続の公正性等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
特別委員会は、取締役会の決議によって選定された3名の独立役員をもって構成すると「特別委員会規程」に定めており、当事業年度末現在の構成員は、委員長の社外取締役新谷 誠、委員の社外監査役片岡 伸介と社外監査役佐野 知子の3名であります。
f 内部監査室
当社は、合法性と合理性の観点から、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況についてモニタリングを行うべく、内部監査室(人員1名)を設置し、各部門及び関係会社の監査を実施しております。
内部監査室、監査役会、会計監査人は監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
内部監査室による監査結果は、代表取締役社長並びに取締役会、監査役会、経営企画部・総務人事部・財務経理部等の関係部門の関係者に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
なお、取締役会には、内部監査計画にしたがって内部監査室員が出席し、報告を行うこととしております。
g 会計監査人
当社は、アーク有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
ロ.当該体制を採用する理由
会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、会社から独立した立場の社外監査役を含む監査役により経営の監視・監督を行うことによりガバナンスの実効性の確保が図られると考えており、現体制を採用しています。
なお、機関毎の構成員は以下のとおりです。◎は議長を、○はその他の構成員を示しております。
(注) 指名・報酬委員会の議長は2026年5月31日に辞任した石坂 明寛であり、2026年6月25日の定時株主総会終了後に開かれる取締役会にて、新しい議長を選任する予定です。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2023年12月15日の取締役会にて、内部統制システム構築に係る基本方針の決議を行っており、当事業年度末現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、当社の取締役及び使用人が法令・定款・社内規程及び社会規範を遵守し、かつ高い倫理観を持った行動をとることを職務執行の基本とする。
(b) 「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、業務を遂行する。
(c) 総務人事部をコンプライアンスの統括部署としてリスク管理・コンプライアンス委員会と連携のうえ、役職員に対する適切な研修体制の構築に努める。
(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するために、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当者は必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
(e) 反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、役職員にそれを徹底する。具体的には、「反社会的勢力排除に関する規程」「反社会的勢力対策マニュアル」を定め運用を行う。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存管理する。
(b) 総務人事部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供するものとする。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 職務執行に係るリスクは、「リスク管理規程」、「コンプライアンス管理規程」、「予算管理規程」、「内部監査規程」等の社内規程によって管理し、各部門の権限内でリスク分析・対応策の検討を行うとともに、特に重要な案件や担当部門の権限を越えるものについては、取締役会で審議し意思決定を行う。
(b) 代表取締役社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会の定期開催や、社長直轄の内部監査室による定期的監査の実施等、リスク管理に係る体制整備を図る。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(b) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定のルールに従い業務を分担する。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備する。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
「監査役監査基準」に基づき、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。
g 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
「監査役監査基準」に基づき、当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けない体制とし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役に委嘱されたものとする。
h 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告する体制とする。
(b) 監査役は必要な都度、取締役及び従業員に対し、報告を求めることができることとする。
(c) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備及び監査上の重要な課題について、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努める。
(b) 監査役は、内部監査人と定期的な情報交換を行い緊密に連携する。
(c) 監査役は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行う等、状況に応じ適切な措置を講じる。
(d) 監査の実施にあたり、監査役が必要と認めた場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(e) 監査役は、取締役会をはじめ、リスク管理・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
(f) 監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
j 監査役の職務遂行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 取締役は、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。
(b) 取締役は、財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
(c) 代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性確保に努める。
l 反社会的勢力を排除するための体制
(a) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらず、また、もし反社会的勢力からの接触があった場合には、総務人事部長が総括し、全社的に対応し、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとることとする。
(b) 使用人に対して社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上に努める。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関して必要な事項について「リスク管理規程」「コンプライアンス管理規程」に定め、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置して全社のリスク管理を行うこととしております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社における様々なリスクを一元的に把握し、リスク回避・軽減策を検討するとともに、リスクの発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制の構築、強化に努めております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記イeに記載したとおりです。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
ト.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の賠償責任を法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
チ.責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
また、当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。
リ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ヌ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び、争訟費用等の損害を填補することとしております。
但し、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと及び、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等については、補償の対象外であり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
ル.自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当社は、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令、定款及び「職務権限規程」に基づき、株主総会に関する事項、経営計画の策定及び改定、重要な組織の設置・変更・廃止、取締役及び重要な使用人の人事、重要な固定資産及び投資有価証券の取得・処分、重要な借入及び契約の締結等、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
当事業年度においては、取締役会を18回開催し、経営方針、中長期的な成長戦略、海外事業展開、コーポレート・ガバナンス及び内部統制の強化等について審議を行うとともに、主要事業の進捗状況及び業績動向について報告を受け、活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数には、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議1回が含まれております。
個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 2026年5月31日辞任
⑤ 監査役会の活動状況
当事業年度においては、監査役会開催回数は13回(うち臨時1回)であり、その出席状況は以下のとおりであります。
(注) 2025年7月1日辞任
⑥ リスク管理・コンプライアンス委員会の活動状況
当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践を可能とし、全社的なリスク管理及びコンプライアンス管理に係る課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会はリスク管理に関する各種規範の中で、最上位規範として位置づけられており、実際の運用としては、リスクを可視化し、対応状況を検討する目的で、四半期に一度、リスク管理・コンプライアンス委員会を開催し、様々な事象に関しての対応状況を検討しております。
当事業年度において当社はリスク管理・コンプライアンス委員会を4回開催しており、個々のリスク管理・コンプライアンス委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 2025年7月1日辞任
⑦ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議・検討を行い、取締役会に答申するほか、取締役の報酬等の決定方針の策定及び取締役の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
当事業年度の活動状況及び委員各氏の出席状況は以下のとおりです。
(注) 2026年5月31日辞任
⑧ 特別委員会の活動状況
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される任意の特別委員会を設置しております。当社グループ各社と当社の関連当事者等との取引が開始されることが判明した場合、取締役会での審議に先立ち、特別委員会において当該取引の必要性及び取引条件の妥当性、並びに当該取引行為の手続の公正性等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
当事業年度の活動状況は下記のとおりです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業理念である「Happiness, for the Next Generations ― 笑顔を新しい世代に」を実現させるため、これまで、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係を構築してまいりました。今後も当社グループが培ってきた企業価値を維持し、さらに向上することが重要な課題と考えております。継続して企業価値を向上させるための経営体制の機能は、経営管理、計画構築及び業務執行の3つと考え、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制及びグループ体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社では、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から機関設計として監査役会設置会社を採用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役4名)で構成されております。原則月1回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
b 監査役会
監査役会は、3名(うち、社外監査役が2名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を目指しております。
c リスク管理・コンプライアンス委員会
当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役に加え、リスク管理担当者及び各部のリスク管理責任者、またコンプライアンス担当者及び各部のコンプライアンス管理責任者を委員として構成されております。原則四半期に1回開催することとし、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。
d 任意の指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議・検討を行い、取締役会に答申するほか、取締役の報酬等の決定方針の策定及び役員の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された2名(2026年5月31日に委員長である社外取締役の石坂 明寛が辞任したことにより、現在1名欠員となっておりますが、2026年6月25日開催予定の取締役会において後任委員を選定し、欠員は解消される見込みです。)の取締役をもって構成し、その半数以上は社外取締役でなければならないと「指名・報酬委員会規程」に定めております。なお、当事業年度末現在の構成員は、委員長の社外取締役石坂 明寛(2026年5月31日辞任)、委員の代表取締役社長井上 太綬と社外取締役山口 重則の3名であります。また、独立社外監査役片岡 伸介がオブザーバーとして参加しております。
e 任意の特別委員会
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される任意の特別委員会を設置しております。当社グループ各社と当社の関連当事者等との取引が開始されることが判明した場合、取締役会での審議に先立ち、特別委員会において当該取引の必要性及び取引条件の妥当性、並びに当該取引行為の手続の公正性等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
特別委員会は、取締役会の決議によって選定された3名の独立役員をもって構成すると「特別委員会規程」に定めており、当事業年度末現在の構成員は、委員長の社外取締役新谷 誠、委員の社外監査役片岡 伸介と社外監査役佐野 知子の3名であります。
f 内部監査室
当社は、合法性と合理性の観点から、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況についてモニタリングを行うべく、内部監査室(人員1名)を設置し、各部門及び関係会社の監査を実施しております。
内部監査室、監査役会、会計監査人は監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
内部監査室による監査結果は、代表取締役社長並びに取締役会、監査役会、経営企画部・総務人事部・財務経理部等の関係部門の関係者に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
なお、取締役会には、内部監査計画にしたがって内部監査室員が出席し、報告を行うこととしております。
g 会計監査人
当社は、アーク有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
ロ.当該体制を採用する理由
会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、会社から独立した立場の社外監査役を含む監査役により経営の監視・監督を行うことによりガバナンスの実効性の確保が図られると考えており、現体制を採用しています。
なお、機関毎の構成員は以下のとおりです。◎は議長を、○はその他の構成員を示しております。
| 役職名又は所属 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | リスク管理・コンプライアンス委員会 | 指名・報酬委員会 | 特別委員会 |
| 代表取締役社長 | 井上 太綬 | ◎ | ◎ | ○ | ||
| 常務取締役 品質保証部長 | 和泉 杏子 | ○ | ○ | |||
| 取締役 マーケティング部長兼営業部長 | 小川 真希 | ○ | ○ | |||
| 取締役 製造部長 | 柴田 和美 | ○ | ○ | |||
| 取締役 経営企画部長 | 鈴木 祐尚 | ○ | ○ | |||
| 独立社外取締役 | 新谷 誠 | ○ | ◎ | |||
| 社外取締役 | イグナシオ・バメホ | ○ | ||||
| 独立社外取締役 | 山口 重則 | ○ | ○ | |||
| 独立社外取締役 | 佐藤 明夫 | ○ | ||||
| 監査役 | 綱澤 泰弘 | ○ | ○ | オブザーバー | ||
| 独立社外監査役 | 片岡 伸介 | ○ | ○ | オブザーバー | ○ | |
| 独立社外監査役 | 佐野 知子 | ○ | ○ | ○ | ||
| 内部監査室 | 久保田 亜由実 | オブザーバー | ||||
| -(業務委託) | 東海林 治三郎 | オブザーバー |
(注) 指名・報酬委員会の議長は2026年5月31日に辞任した石坂 明寛であり、2026年6月25日の定時株主総会終了後に開かれる取締役会にて、新しい議長を選任する予定です。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2023年12月15日の取締役会にて、内部統制システム構築に係る基本方針の決議を行っており、当事業年度末現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、当社の取締役及び使用人が法令・定款・社内規程及び社会規範を遵守し、かつ高い倫理観を持った行動をとることを職務執行の基本とする。
(b) 「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、業務を遂行する。
(c) 総務人事部をコンプライアンスの統括部署としてリスク管理・コンプライアンス委員会と連携のうえ、役職員に対する適切な研修体制の構築に努める。
(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するために、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当者は必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
(e) 反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、役職員にそれを徹底する。具体的には、「反社会的勢力排除に関する規程」「反社会的勢力対策マニュアル」を定め運用を行う。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存管理する。
(b) 総務人事部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供するものとする。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 職務執行に係るリスクは、「リスク管理規程」、「コンプライアンス管理規程」、「予算管理規程」、「内部監査規程」等の社内規程によって管理し、各部門の権限内でリスク分析・対応策の検討を行うとともに、特に重要な案件や担当部門の権限を越えるものについては、取締役会で審議し意思決定を行う。
(b) 代表取締役社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会の定期開催や、社長直轄の内部監査室による定期的監査の実施等、リスク管理に係る体制整備を図る。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(b) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定のルールに従い業務を分担する。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備する。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
「監査役監査基準」に基づき、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。
g 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
「監査役監査基準」に基づき、当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けない体制とし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役に委嘱されたものとする。
h 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告する体制とする。
(b) 監査役は必要な都度、取締役及び従業員に対し、報告を求めることができることとする。
(c) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備及び監査上の重要な課題について、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努める。
(b) 監査役は、内部監査人と定期的な情報交換を行い緊密に連携する。
(c) 監査役は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行う等、状況に応じ適切な措置を講じる。
(d) 監査の実施にあたり、監査役が必要と認めた場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(e) 監査役は、取締役会をはじめ、リスク管理・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
(f) 監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
j 監査役の職務遂行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 取締役は、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。
(b) 取締役は、財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
(c) 代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性確保に努める。
l 反社会的勢力を排除するための体制
(a) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらず、また、もし反社会的勢力からの接触があった場合には、総務人事部長が総括し、全社的に対応し、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとることとする。
(b) 使用人に対して社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上に努める。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関して必要な事項について「リスク管理規程」「コンプライアンス管理規程」に定め、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置して全社のリスク管理を行うこととしております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社における様々なリスクを一元的に把握し、リスク回避・軽減策を検討するとともに、リスクの発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制の構築、強化に努めております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記イeに記載したとおりです。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
ト.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の賠償責任を法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
チ.責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
また、当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。
リ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ヌ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び、争訟費用等の損害を填補することとしております。
但し、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと及び、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等については、補償の対象外であり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
ル.自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当社は、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令、定款及び「職務権限規程」に基づき、株主総会に関する事項、経営計画の策定及び改定、重要な組織の設置・変更・廃止、取締役及び重要な使用人の人事、重要な固定資産及び投資有価証券の取得・処分、重要な借入及び契約の締結等、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
当事業年度においては、取締役会を18回開催し、経営方針、中長期的な成長戦略、海外事業展開、コーポレート・ガバナンス及び内部統制の強化等について審議を行うとともに、主要事業の進捗状況及び業績動向について報告を受け、活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数には、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議1回が含まれております。
個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役割 | 氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 議長 | 井上 太綬 | 代表取締役社長 | 18回 | 18回 |
| 構成員 | 和泉 杏子 | 常務取締役 | 18回 | 18回 |
| 構成員 | 小川 真希 | 取締役 | 18回 | 18回 |
| 構成員 | 柴田 和美 | 取締役 | 18回 | 18回 |
| 構成員 | 鈴木 祐尚 | 取締役 | 18回 | 18回 |
| 構成員 | 新谷 誠 | 独立社外取締役 | 18回 | 18回 |
| 構成員 | イグナシオ・バメホ | 社外取締役 | 18回 | 18回 |
| 構成員 | 山口 重則 | 独立社外取締役 | 18回 | 17回 |
| 構成員 | 石坂 明寛(注) | 独立社外取締役 | 18回 | 18回 |
| 構成員 | 佐藤 明夫 | 独立社外取締役 | 18回 | 16回 |
(注) 2026年5月31日辞任
⑤ 監査役会の活動状況
当事業年度においては、監査役会開催回数は13回(うち臨時1回)であり、その出席状況は以下のとおりであります。
| 役割 | 氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 議長 | 綱澤 泰弘 | 監査役 | 13回 | 13回 |
| 構成員 | 田口 久雄(注) | 社外監査役 | 3回 | 3回 |
| 構成員 | 片岡 伸介 | 社外監査役 | 13回 | 13回 |
| 構成員 | 佐野 知子 | 社外監査役 | 13回 | 13回 |
(注) 2025年7月1日辞任
⑥ リスク管理・コンプライアンス委員会の活動状況
当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践を可能とし、全社的なリスク管理及びコンプライアンス管理に係る課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会はリスク管理に関する各種規範の中で、最上位規範として位置づけられており、実際の運用としては、リスクを可視化し、対応状況を検討する目的で、四半期に一度、リスク管理・コンプライアンス委員会を開催し、様々な事象に関しての対応状況を検討しております。
当事業年度において当社はリスク管理・コンプライアンス委員会を4回開催しており、個々のリスク管理・コンプライアンス委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役割 | 氏名 | 役位 | 開催回数 | 出席回数 |
| 委員長 | 井上 太綬 | 代表取締役社長 | 4回 | 4回 |
| 委員 | 和泉 杏子 | 常務取締役 | 4回 | 4回 |
| 委員 | 小川 真希 | 取締役 | 4回 | 4回 |
| 委員 | 柴田 和美 | 取締役 | 4回 | 4回 |
| 委員 | 鈴木 祐尚 | 取締役 | 4回 | 4回 |
| 委員 | 片山 哲也 | - | 4回 | 4回 |
| オブザーバー | 東海林 治三郎 | - | 4回 | 4回 |
| オブザーバー | 綱澤 泰弘 | 監査役 | 4回 | 4回 |
| オブザーバー | 田口 久雄(注) | 監査役 | 1回 | 1回 |
| オブザーバー | 神門 寛 | 内部監査室長 | 3回 | 3回 |
(注) 2025年7月1日辞任
⑦ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議・検討を行い、取締役会に答申するほか、取締役の報酬等の決定方針の策定及び取締役の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
当事業年度の活動状況及び委員各氏の出席状況は以下のとおりです。
| 役割 | 氏名 | 役位 | 開催回数 | 出席回数 |
| 委員長 | 石坂 明寛(注) | 独立社外取締役 | 10回 | 10回 |
| 委員 | 井上 太綬 | 代表取締役社長 | 10回 | 10回 |
| 委員 | 山口 重則 | 独立社外取締役 | 10回 | 10回 |
| オブザーバー | 片岡 伸介 | 独立社外監査役 | 10回 | 9回 |
(注) 2026年5月31日辞任
⑧ 特別委員会の活動状況
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される任意の特別委員会を設置しております。当社グループ各社と当社の関連当事者等との取引が開始されることが判明した場合、取締役会での審議に先立ち、特別委員会において当該取引の必要性及び取引条件の妥当性、並びに当該取引行為の手続の公正性等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
当事業年度の活動状況は下記のとおりです。
| 役割 | 氏名 | 役位 | 開催回数 | 出席回数 |
| 委員長 | 新谷 誠 | 独立社外取締役 | 2回 | 2回 |
| 委員 | 片岡 伸介 | 独立社外監査役 | 2回 | 2回 |
| 委員 | 佐野 知子 | 独立社外監査役 | 2回 | 2回 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
