有価証券報告書-第1期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(共同株式移転による持株会社の設立)
当社は、2025年10月1日付でGMO TECH株式会社(以下「GMO TECH」という。)及び株式会社デザインワン・ジャパン(現GMOデザインワン株式会社。以下「GMOデザインワン」という。)の経営統合にともない、共同株式移転の方法による両社の共同持株会社として設立されました。当該株式移転の会計処理は、GMO TECHを取得企業、GMOデザインワンを被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:GMOデザインワン株式会社
事業の内容 :インターネットメディア事業及び開発事業
②企業結合を行った主な理由
GMO TECHは、GMOインターネットグループにおいてAIで未来を創るNo.1企業グループのスローガンのもと、最新のテクノロジーを駆使したサービスを自社開発し、インターネット広告、MEO(注1)、SEO(注2)を活用した集客支援事業を行っております。具体的には、「Googleマップ」検索における上位表示対策により集客につなげる、店舗運営者様向けの「MEO Dash! byGMO」を中心としたSEM(注3)サービス、また、自社開発のスマートフォンアプリ向け広告配信サービス「GMO SmaAD」やWeb向け成果報酬型アフィリエイトサービス「GMO SmaAFFi」など多角的なアプローチによるインターネット集客事業を推進しています。GMO TECHの事業は、集客支援事業と、2020年7月に設立した連結子会社GMO ReTech株式会社の行う不動産テック事業により構成されております。
GMOデザインワンは、国内最大級の口コミ店舗検索サイト「エキテン」の運営を中心に中小事業者へ集客支援等のサービスを提供しております。また、新たな事業領域として、ベトナムのシステム開発会社及び国内の開発拠点を活用してDX ソリューション事業を展開しております。
「エキテン」では、登録店舗数(有料掲載店舗及び無料掲載店舗の合計数)が約33万店舗となっており、掲載店舗もオールジャンルで提供する等の独自性を持ちつつ、効率的なオペレーションにより低料金でサービスを提供しております。
この度、両社は、店舗運営を行うお客様の強力な集客支援ツールであるGMO TECHのMEOサービスと、GMOデザインワンが運営する国内最大級のオールジャンル店舗データベースである口コミサイト「エキテン」が連携することで、大きなシナジーの可能性があること、また両社の経営統括・管理部門の機能の統合、両社間の人的交流、また両社間で資金的な連携を行うことで、両社の大きな成長可能性があることを確認し、両社で経営統合を行うことが望ましいとの判断に至りました。なお、本経営統合により、GMOデザインワンは、GMOインターネットグループにジョインすることとなり、当社との協働に加えて、GMOインターネットグループのグループ企業として、新たな成長戦略を実現します。
(注1) MEO…Map Engine Optimizationを意味します
(注2) SEO…Search Engine Optimizationを意味します
(注3) SEM…Search Engine Marketingを意味します
③企業結合日
2025年10月1日(みなし取得日 2025年8月31日)
④企業結合の法的形式
共同株式移転の方法による共同持株会社設立
⑤結合後企業の名称
GMO TECHホールディングス株式会社
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、GMO TECHを取得企業といたしました。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年9月1日から2025年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
対価の種類 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,536百万円
取得原価 1,536百万円
4.株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の移転比率
GMO TECHの普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を、GMOデザインワンの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.0015株を割り当て交付いたしました。
②株式移転比率の算定方法
GMO TECH及びGMOデザインワンは、各社の第三者算定機関から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、並びに、各社の法務アドバイザーからの助言に加え、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、両社の財務状況、業績動向、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案した上で、株式移転比率について慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記①記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定しました。
③交付した株式数
1,328,651株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 37百万円
6.発生した負ののれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生した負ののれん発生益の金額
1,141百万円
②発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の時価の純額が、株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
流動資産 2,362百万円
固定資産 648百万円
資産合計 3,011百万円
流動負債 242百万円
固定負債 89百万円
負債合計 332百万円
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 970百万円
営業利益 △188百万円
経常利益 △170百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 △194百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。