訂正有価証券届出書(新規公開時)
(はじめに)
当社は、本書提出日時点における親会社であるHamee株式会社(以下「Hamee」と言います。)のプラットフォーム事業を担う完全子会社であります。
Hameeは、連結子会社5社、非連結子会社1社、関連会社2社により構成されており、世界的にも成長が続いているイーコマース(以下「EC」と言います。)市場において、市場の変化に対応しつつ進化成長してまいりました。自らのクリエイティブ魂に火をつけ、プロダクト及びサービスを通じて顧客体験価値を最大化し、クリエイティブな炎を燃え上がらせることを体現することを目指し、Purpose/目的「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げております。
主要なものとしては、スマートフォンケースやイヤホンケース等モバイルアクセサリーの商品企画・開発・製造、それら商品についてインターネット通信販売及び大手雑貨量販店等への卸販売を行う「コマース事業」と、主にEC事業者向けクラウド(SaaS)型EC Attractions「ネクストエンジン」(以下「ネクストエンジン」と言います。)の開発・提供を行う「プラットフォーム事業」を展開しております。
両事業の成長を背景に、Hameeは2015年4月に東証マザーズ市場(現グロース市場)に新規上場、2016年7月には市場第一部(現プライム市場)に市場変更するなど企業として順調に発展し、主力の自社企画商品であるスマートフォンケースの「iFace」は世界累計の販売個数が3,800万個(Hameeホームページより)を誇るまでになり、ネクストエンジンはECプラットフォームとして6,500社を超える顧客のEC店舗運営を支えるサービスに成長することができましたが、構造の大きく異なる二つの事業を単一の企業体として運営する中で下記のような課題を認識するにいたりました。
1.事業を跨った全体最適への適合による非効率化
質の違う2つの事業の成長を最大限に担保するためには、意思決定プロセスの単純化や、労働環境、給与水準などをそれぞれの事業に合わせる必要があるものの、現組織体制では、企業グループとしての全体最適が優先されるため、事業ごとに単純化された意思決定プロセスを採用することができない、事業ごとに給与水準を自由に設計できないなど、効率化を推進するための課題の根本的な解決が困難となっており、それが非効率化に繋がっていると考えております。
2.プラットフォーム事業に対する適正な評価の確保
現在の当社に対する市場からの評価は、ECや卸販売の売上比率の高さからコマース企業の側面が強調されたものになっていると認識しております。これに起因し、プラットフォーム事業に対してSaaS運営企業としての市場評価が適切に反映されず、株主価値を最大限に発揮できていないと考えております。
3.成長戦略の自由度に対する影響
現在具体的な問題が生じている訳ではありませんが、成長戦略を描く際に全体最適を過度に意識した場合、取り得る選択肢の自由度が担保されず、成長戦略の実現に影響が生じる可能性も考えられます。
前述の三つの課題に対処するため、Hameeは次の取り組みを実行してまいりました。
・コマース事業を担う同社と、プラットフォーム事業を担う当社がそれぞれ単一事業に集中することで、経営環境の変化に対応するための事業戦略の立案・実行を迅速に行い、結果的に各事業の進化・成長を加速させ、株主利益の最大化を実現することを目的として、2022年8月にプラットフォーム事業をNE株式会社として分社化いたしました。
・それぞれの事業に特化したノウハウを有する取締役を代表に任命し経営責任を明確化したうえで、2社の継続的な成長を担保するために経営資源の最適な再配分(主に2社の特性に合わせた人材の再配置等)を実施いたしました。
・2社それぞれが企業価値の向上のため、自社の取扱い商品、サービス等の周辺分野において、次の収益の柱となるような新規事業を創出し続ける土壌を整備いたしました。
上記の取り組みでは解決しきれない、プラットフォーム事業に対する適正な評価の確保という課題に対し、独立した企業として市場から適正な評価を得ることで解決を図るため、Hameeは2023年7月14日付で、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、本スピンオフの準備を開始すること及び当社の上場の準備を開始することを決議いたしました。
本スピンオフは、株主の皆様に金銭分配請求権を付与しない現物配当(金銭以外の財産による配当)を予定しており、本スピンオフについては、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、当社株式の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)への上場を前提としております。そのため、本スピンオフ実施前に東証に新規上場申請を行う予定であり、東証の上場承認を得られること等を本スピンオフの条件といたします。
本スピンオフに係る詳細は以下のとおりです。
(1) Hameeによる本スピンオフの目的及び理由
① 株主価値の最大化
・Hameeと当社がそれぞれ最適な経営環境(スピーディーな意思決定プロセスやオフィス等の労働環境)のもとで課題解決に取り組み、事業の進化・成長を加速させ、中長期的な企業価値の一層の向上を目指す。
・グループ企業としての全体最適を意識することなく独立した企業としての判断により、成長戦略の自由度を担保したうえで業務提携やサービス展開の最善手を選択する機会を創出し、結果として2社の企業価値の総和が組織再編前の企業価値を超えることで、株主価値の最大化を実現する。
② ガバナンスの明確化
・Hameeと当社がそれぞれ上場企業として市場と対話することでガバナンスの明確化を図る。
・2社の経営陣が直接的に資本市場からのガバナンスを意識することで経営の健全性を担保する。
③ 意思決定の迅速化
・2社が独立した企業となり事業を跨る全体最適を意識する必要性がなくなることで、各事業に特化したマネジメント層がそれぞれの企業において意思決定を迅速に行います。
(2) 本スピンオフの要旨
① 当社株式の上場について
本スピンオフにより当社株式を保有することとなるHamee株主に、当社株主としての売買機会を確保する観点から、当社は本スピンオフの実施に際し、東京証券取引所への上場を予定しております。
② 現物配当の日程
③ 現物配当の方法
2025年10月31日(金)を基準日として、Hameeの同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する同社普通株式1株につき、当社普通株式1株の割合をもって現物配当が行われる予定です。
(3) 現物配当に関する税務上の取扱いについて
① 配当課税について
本スピンオフは、法人税法第2条第12号の15の3に規定された適格株式分配に該当することを前提として行われるため、当社株式の現物配当に伴い、Hamee基準日株主にみなし配当課税が適用されることはないとされています(法人税法第24条第1項第3号、所得税法第25条第1項第3号)。
② 株式譲渡損益課税について
本スピンオフは、完全子法人の株式以外の資産が交付されない株式分配で、その株式が現物分配法人の発行済株式の総数に占める現物分配法人の各株主の有するその現物分配法人の株式の数の割合に応じて交付されるため、譲渡損益課税は生じず、繰り延べられることとなります(法人税法第61条の2第8項、租税特別措置法第37条の10第3項第3号、同第37条の11第3項)。
③ 税務上の取得価額の取扱い及び分配資産割合について
本スピンオフ後における、Hamee基準日株主の同社株式及び当社株式の税務上の各取得価額は、分配資産割合(株式分配に係る法人税法施行令第23条第1項第3号及び所得税法施行令第61条第2項第3号に規定する割合)を用いた以下の算式で求められる価額になるとされております(法人税法施行令第119条第1項第8号、所得税法施行令第113条の2第1項)。なお、本スピンオフにおける分配資産割合は、「株式分配直前の当社株式の帳簿価額」を「株式分配の日の属する事業年度の前事業年度の終了の時のHameeの資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を減算した金額(前事業年度終了時から株式分配の直前までの資本金等の額及び一定の利益積立金の増減額を含む)」で除して求められる割合となります。
当社株式の1株当たりの取得価額(X)=Hamee株式の1株当たりの調整前取得価額(Y)×分配資産割合
本スピンオフ後のHamee株式の1株当たりの取得価額(Z)=(Y)-(X)
なお、取得価額の調整はあくまで税務上の取扱いであり、上記の税務上の取得価額が当社株式及び本スピンオフ後のHamee株式のそれぞれの株式価値を意味するものではありません。
※法人株主の場合、「取得価額」を「(税務上の)帳簿価額」と読み替えて計算する必要があります。これらの税務上の取扱いについては、Hamee基準日株主に必要となる税務上の手続き等を網羅してご説明しているものではなく、また、本スピンオフに関して日本以外の国における税務上の取扱いをご説明しているものでもありません。具体的な税務上の手続き及びHamee基準日株主における税務上の取扱いについては、Hamee基準日株主個々の事情によって異なりますので、自身の事情の下で、本スピンオフが税務上どのように取り扱われるかにつきましては、最寄りの税務署、税理士等にご確認ください。
(4) Hamee株式の取引について
本項目は、Hamee株式の取引に関する情報であり本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにより当社株式を取得する投資家には直接関係ありませんが、本スピンオフに関する情報提供の観点から記載しております。
本スピンオフが実施される場合、分配基準日である2025年10月31日(金)のHamee基準日株主に対して、保有する同社株式1株当たり当社株式1株が交付されることとなり、権利付最終日は2025年10月29日(水)となります。そして、Hamee株式は2025年10月30日(木)が権利落ち日となり、理論上は同日付で当社株式の価値相当分だけHamee株式価値が調整されますが、他方でHamee基準日株主は2025年11月4日(火)に当社株式の分配を受けることとなります。
Hamee株式の権利落ちに際しては、分配基準日時点のHamee及び当社の保有自己株式数を除いた発行済株式総数が一致することから、以下の算式により、求められる1株当たり価格をHamee株式の基準値段として、2025年10月30日(木)に東京証券取引所における取引がなされる見込みです。なお、基準値段とは、制限値幅(1日のうちに変動可能な値段の幅)の基準となる値段のことを指し、2025年10月30日(木)に行われる各取引の実際の取引値段を指すものではありません。基準値段の算出方法等を含む売買の取扱いに関しては、改めて東京証券取引所から公表される予定です。
Hamee株式の権利落ち日(2025年10月30日(木))の基準値段=Hameeの権利付最終日(2025年10月29日(水))の株価終値-当社株式の公開価格
(5) Hamee基準日株主であるHameeの創業者及び創業者の資産管理会社の本スピンオフ後の当社株式の保有方針
基準日株主であるHameeの創業者である樋口敦士及びその資産管理会社であるAOI株式会社は、本スピンオフにより当社株式を保有することとなりますが、本スピンオフ後もこれまでの現Hameeの株式と同様に、当社株式を長期的に保有する方針であり、当社株式について短期的に売却の意向はない旨をHameeが確認しております。
当社は、本書提出日時点における親会社であるHamee株式会社(以下「Hamee」と言います。)のプラットフォーム事業を担う完全子会社であります。
Hameeは、連結子会社5社、非連結子会社1社、関連会社2社により構成されており、世界的にも成長が続いているイーコマース(以下「EC」と言います。)市場において、市場の変化に対応しつつ進化成長してまいりました。自らのクリエイティブ魂に火をつけ、プロダクト及びサービスを通じて顧客体験価値を最大化し、クリエイティブな炎を燃え上がらせることを体現することを目指し、Purpose/目的「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げております。
主要なものとしては、スマートフォンケースやイヤホンケース等モバイルアクセサリーの商品企画・開発・製造、それら商品についてインターネット通信販売及び大手雑貨量販店等への卸販売を行う「コマース事業」と、主にEC事業者向けクラウド(SaaS)型EC Attractions「ネクストエンジン」(以下「ネクストエンジン」と言います。)の開発・提供を行う「プラットフォーム事業」を展開しております。
両事業の成長を背景に、Hameeは2015年4月に東証マザーズ市場(現グロース市場)に新規上場、2016年7月には市場第一部(現プライム市場)に市場変更するなど企業として順調に発展し、主力の自社企画商品であるスマートフォンケースの「iFace」は世界累計の販売個数が3,800万個(Hameeホームページより)を誇るまでになり、ネクストエンジンはECプラットフォームとして6,500社を超える顧客のEC店舗運営を支えるサービスに成長することができましたが、構造の大きく異なる二つの事業を単一の企業体として運営する中で下記のような課題を認識するにいたりました。
1.事業を跨った全体最適への適合による非効率化
質の違う2つの事業の成長を最大限に担保するためには、意思決定プロセスの単純化や、労働環境、給与水準などをそれぞれの事業に合わせる必要があるものの、現組織体制では、企業グループとしての全体最適が優先されるため、事業ごとに単純化された意思決定プロセスを採用することができない、事業ごとに給与水準を自由に設計できないなど、効率化を推進するための課題の根本的な解決が困難となっており、それが非効率化に繋がっていると考えております。
2.プラットフォーム事業に対する適正な評価の確保
現在の当社に対する市場からの評価は、ECや卸販売の売上比率の高さからコマース企業の側面が強調されたものになっていると認識しております。これに起因し、プラットフォーム事業に対してSaaS運営企業としての市場評価が適切に反映されず、株主価値を最大限に発揮できていないと考えております。
3.成長戦略の自由度に対する影響
現在具体的な問題が生じている訳ではありませんが、成長戦略を描く際に全体最適を過度に意識した場合、取り得る選択肢の自由度が担保されず、成長戦略の実現に影響が生じる可能性も考えられます。
前述の三つの課題に対処するため、Hameeは次の取り組みを実行してまいりました。
・コマース事業を担う同社と、プラットフォーム事業を担う当社がそれぞれ単一事業に集中することで、経営環境の変化に対応するための事業戦略の立案・実行を迅速に行い、結果的に各事業の進化・成長を加速させ、株主利益の最大化を実現することを目的として、2022年8月にプラットフォーム事業をNE株式会社として分社化いたしました。
・それぞれの事業に特化したノウハウを有する取締役を代表に任命し経営責任を明確化したうえで、2社の継続的な成長を担保するために経営資源の最適な再配分(主に2社の特性に合わせた人材の再配置等)を実施いたしました。
・2社それぞれが企業価値の向上のため、自社の取扱い商品、サービス等の周辺分野において、次の収益の柱となるような新規事業を創出し続ける土壌を整備いたしました。
上記の取り組みでは解決しきれない、プラットフォーム事業に対する適正な評価の確保という課題に対し、独立した企業として市場から適正な評価を得ることで解決を図るため、Hameeは2023年7月14日付で、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、本スピンオフの準備を開始すること及び当社の上場の準備を開始することを決議いたしました。
本スピンオフは、株主の皆様に金銭分配請求権を付与しない現物配当(金銭以外の財産による配当)を予定しており、本スピンオフについては、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、当社株式の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)への上場を前提としております。そのため、本スピンオフ実施前に東証に新規上場申請を行う予定であり、東証の上場承認を得られること等を本スピンオフの条件といたします。
本スピンオフに係る詳細は以下のとおりです。
(1) Hameeによる本スピンオフの目的及び理由
① 株主価値の最大化
・Hameeと当社がそれぞれ最適な経営環境(スピーディーな意思決定プロセスやオフィス等の労働環境)のもとで課題解決に取り組み、事業の進化・成長を加速させ、中長期的な企業価値の一層の向上を目指す。
・グループ企業としての全体最適を意識することなく独立した企業としての判断により、成長戦略の自由度を担保したうえで業務提携やサービス展開の最善手を選択する機会を創出し、結果として2社の企業価値の総和が組織再編前の企業価値を超えることで、株主価値の最大化を実現する。
② ガバナンスの明確化
・Hameeと当社がそれぞれ上場企業として市場と対話することでガバナンスの明確化を図る。
・2社の経営陣が直接的に資本市場からのガバナンスを意識することで経営の健全性を担保する。
③ 意思決定の迅速化
・2社が独立した企業となり事業を跨る全体最適を意識する必要性がなくなることで、各事業に特化したマネジメント層がそれぞれの企業において意思決定を迅速に行います。
(2) 本スピンオフの要旨
① 当社株式の上場について
本スピンオフにより当社株式を保有することとなるHamee株主に、当社株主としての売買機会を確保する観点から、当社は本スピンオフの実施に際し、東京証券取引所への上場を予定しております。
② 現物配当の日程
| 日程 | 内容 |
| 2025年7月28日(月) | Hamee定時株主総会承認 |
| 2025年10月30日(木) | Hamee株式 権利落ち日 |
| 2025年10月31日(金) | 分配基準日 |
| 2025年11月1日(土) | 現物配当効力発生日 |
| 2025年11月4日(火) | 分配実行日 当社上場(予定) |
③ 現物配当の方法
2025年10月31日(金)を基準日として、Hameeの同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する同社普通株式1株につき、当社普通株式1株の割合をもって現物配当が行われる予定です。
(3) 現物配当に関する税務上の取扱いについて
① 配当課税について
本スピンオフは、法人税法第2条第12号の15の3に規定された適格株式分配に該当することを前提として行われるため、当社株式の現物配当に伴い、Hamee基準日株主にみなし配当課税が適用されることはないとされています(法人税法第24条第1項第3号、所得税法第25条第1項第3号)。
② 株式譲渡損益課税について
本スピンオフは、完全子法人の株式以外の資産が交付されない株式分配で、その株式が現物分配法人の発行済株式の総数に占める現物分配法人の各株主の有するその現物分配法人の株式の数の割合に応じて交付されるため、譲渡損益課税は生じず、繰り延べられることとなります(法人税法第61条の2第8項、租税特別措置法第37条の10第3項第3号、同第37条の11第3項)。
③ 税務上の取得価額の取扱い及び分配資産割合について
本スピンオフ後における、Hamee基準日株主の同社株式及び当社株式の税務上の各取得価額は、分配資産割合(株式分配に係る法人税法施行令第23条第1項第3号及び所得税法施行令第61条第2項第3号に規定する割合)を用いた以下の算式で求められる価額になるとされております(法人税法施行令第119条第1項第8号、所得税法施行令第113条の2第1項)。なお、本スピンオフにおける分配資産割合は、「株式分配直前の当社株式の帳簿価額」を「株式分配の日の属する事業年度の前事業年度の終了の時のHameeの資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を減算した金額(前事業年度終了時から株式分配の直前までの資本金等の額及び一定の利益積立金の増減額を含む)」で除して求められる割合となります。
当社株式の1株当たりの取得価額(X)=Hamee株式の1株当たりの調整前取得価額(Y)×分配資産割合
本スピンオフ後のHamee株式の1株当たりの取得価額(Z)=(Y)-(X)
なお、取得価額の調整はあくまで税務上の取扱いであり、上記の税務上の取得価額が当社株式及び本スピンオフ後のHamee株式のそれぞれの株式価値を意味するものではありません。
※法人株主の場合、「取得価額」を「(税務上の)帳簿価額」と読み替えて計算する必要があります。これらの税務上の取扱いについては、Hamee基準日株主に必要となる税務上の手続き等を網羅してご説明しているものではなく、また、本スピンオフに関して日本以外の国における税務上の取扱いをご説明しているものでもありません。具体的な税務上の手続き及びHamee基準日株主における税務上の取扱いについては、Hamee基準日株主個々の事情によって異なりますので、自身の事情の下で、本スピンオフが税務上どのように取り扱われるかにつきましては、最寄りの税務署、税理士等にご確認ください。
(4) Hamee株式の取引について
本項目は、Hamee株式の取引に関する情報であり本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにより当社株式を取得する投資家には直接関係ありませんが、本スピンオフに関する情報提供の観点から記載しております。
本スピンオフが実施される場合、分配基準日である2025年10月31日(金)のHamee基準日株主に対して、保有する同社株式1株当たり当社株式1株が交付されることとなり、権利付最終日は2025年10月29日(水)となります。そして、Hamee株式は2025年10月30日(木)が権利落ち日となり、理論上は同日付で当社株式の価値相当分だけHamee株式価値が調整されますが、他方でHamee基準日株主は2025年11月4日(火)に当社株式の分配を受けることとなります。
Hamee株式の権利落ちに際しては、分配基準日時点のHamee及び当社の保有自己株式数を除いた発行済株式総数が一致することから、以下の算式により、求められる1株当たり価格をHamee株式の基準値段として、2025年10月30日(木)に東京証券取引所における取引がなされる見込みです。なお、基準値段とは、制限値幅(1日のうちに変動可能な値段の幅)の基準となる値段のことを指し、2025年10月30日(木)に行われる各取引の実際の取引値段を指すものではありません。基準値段の算出方法等を含む売買の取扱いに関しては、改めて東京証券取引所から公表される予定です。
Hamee株式の権利落ち日(2025年10月30日(木))の基準値段=Hameeの権利付最終日(2025年10月29日(水))の株価終値-当社株式の公開価格
(5) Hamee基準日株主であるHameeの創業者及び創業者の資産管理会社の本スピンオフ後の当社株式の保有方針
基準日株主であるHameeの創業者である樋口敦士及びその資産管理会社であるAOI株式会社は、本スピンオフにより当社株式を保有することとなりますが、本スピンオフ後もこれまでの現Hameeの株式と同様に、当社株式を長期的に保有する方針であり、当社株式について短期的に売却の意向はない旨をHameeが確認しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
