訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業としての志や社会的な存在意義であるパーパスを「コマースに熱狂を。」と定め、コマースに関わるすべての人と、単なる楽しさを超えた「新しい熱狂」をつくりだす存在となることを目指しております。また、パーパス実現のために共通の価値観であるバリューズ「ね」を掲げ、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化とパーパスの実現を経営の最重要課題としております。
この考えに基づいて、当社では、社外取締役(2名)及び社外監査役(2名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。今後も、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
また、日常業務の活動方針を決定する経営会議体として「執行役員会議」を設置し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分化して権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は代表取締役の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行すると同時に、当社リスク管理方針に従ってリスク管理担当役員からの報告を受領し、必要な施策を検討、実施しております。
当社は、この体制が持続的な成長及び長期的な企業価値の向上に有効であると判断しています。
(a) 取締役会
取締役会は代表取締役鈴木淳也が議長を務め、社外取締役2名を含む取締役4名(各取締役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会は月1回定期的に開催され、月次業績報告及び必要に応じて担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会には監査役3名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。
(b) 監査役会
当社の監査役会は社外監査役2名を含む監査役3名(各監査役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)で構成されており、うち1名が常勤監査役であります。また、社外監査役2名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、監査実施状況の情報共有と法定事項の決議を目的とし、月1回及び必要に応じて開催されております。監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席や、業務・財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。
(c) 執行役員会議
執行役員会議は、取締役(社外取締役を除く。)、常勤監査役、執行役員及び事業部長、また必要に応じて代表取締役が指名する者で構成されており、原則として月1回以上、定期的に開催しております。執行役員会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
(d) 監査法人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
(e) 内部監査担当
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査責任者1名及び業務委託契約を締結したコンサルティング会社からアサインされた外部専門家1名により内部監査を行っております。内部監査担当者は、全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。
また、定期的に監査法人及び監査役と三様監査ミーティングを実施することで、オペレーションリスクが生じる恐れがある場合には、その内容を適宜情報共有しております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役2名を含む取締役4名で構成される取締役会及び社外監査役2名を含む監査役3名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に、業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した立場の監査役に、取締役会及び取締役に対する監査機能を担わせることが、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、経営の公平性と健全性を確保するのに有効なコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
(a) 当社における取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.社員就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。
ⅱ.企業倫理については、コンプライアンスマニュアルを策定し、全ての役員及び社員に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。
ⅲ.企業倫理の責任を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持のため、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
ⅳ.より風通しの良い企業風土の醸成に努め、法務部を窓口として社内に内部通報窓口、社外にコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、法令違反またはその恐れのある事実の早期発見に努める。
ⅴ.取引基本契約書に反社会的勢力の排除条項を規定し、反社会的勢力とは一切の取引を行わない旨を定める。また、反社会的勢力の主管部署を法務部と定め、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定の上、必要に応じて警察等の外部専門機関と緊密に連携する。
(b) 当社におけるリスクマネジメントに関する規程その他の体制
当社は、当社のリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため、リスク管理規程を策定する。
ⅱ.リスクマネジメントに関して、当社全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
ⅲ.リスクマネジメントを行うため、法務部が発生事案についてリスク分類を行い、執行役員会議において当該リスクの管理方法について協議を行う。
(c) 当社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織管理規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。
ⅱ.当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、取締役、執行役員等によって構成される執行役員会議を設置し、当社の業務執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保する。
ⅲ.取締役会規則を定め、原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。
(d) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用される法令及び「文書保管管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
ⅱ.個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
(e) 当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社が適正な事業運営を行い、企業としての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.「危機管理マニュアル」を制定し、当該マニュアルに基づいて危機発生時の本社への連絡体制を整備する。
ⅱ.不祥事等の防止のための社員教育を実施する。
ⅲ.「情報セキュリティ方針」を制定し、情報セキュリティに関する体制を整備する。
ⅳ.プライバシーマークに基づき、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する。
ⅴ.本社へ定期的に財務状況等の報告を行う。
ⅵ.本社の内部監査部門等による監査を実施する。
(f) 監査役の職務を補助すべき社員に関する事項及びその社員の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき社員について以下の取り組みを行う。
ⅰ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務補助のための能力と知識を備えた使用人を配置する。
ⅱ.監査役の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの指示、命令を受けないこととし、人事に関しては、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。
(g) 当社の取締役及び社員が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを行う。
ⅰ.当社の取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
(1) 執行役員会議で報告された事項
(2) 会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項
(3) 月次決算報告
(4) 内部監査の状況
(5) 法令・定款等に違反するおそれのある事項
(6) 内外通報窓口への通報状況
(7) 上記以外のコンプライアンス上重要な事項
ⅱ.当社は、当社監査役へ報告を行った当社の取締役及び社員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。
ⅲ.監査役の求めに応じ、代表取締役、監査法人、内部監査担当等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。
ⅳ.監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
ⅴ.監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。
ⅵ.監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、各種リスクを把握し、分析することにより、財務の健全性及び業務の適切性を確保するため、「リスク管理方針」を定め、リスクの管理に努めております。
リスク管理方針は、「リスク管理基本方針」と「リスク管理規程」で構成されております。リスク管理に関する基本的な概念と行動指針、管理すべきリスクの分類、リスク管理体制の枠組みをリスク管理基本方針で定め、リスク管理規程に基づいてリスク管理を運用する体制としております。当社のリスク管理体制は次のとおりであります。
(a) リスク管理担当役員
代表取締役社長をリスク管理担当役員とする。リスク管理担当役員は適切なリスク管理体制を維持し、リスク管理活動の遂行を指揮する。
(b) リスク管理業務担当部署
リスク管理業務を担当する部署は、当社の法務部門とし、各部門から報告を受けたリスク情報を、遅延なくリスク管理担当役員に報告する。
(c) 会議体への報告
リスク管理担当役員は、リスク管理業務担当部署から受領したリスク情報について、速やかに執行役員会議に報告を行う。なお、特に重要な事項がある場合には取締役会において報告を行う。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号が定める最低責任限度額としております。なお、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d.取締役の定数
当社は、取締役の定数を5名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.取締役及び監査役の責任免除
当社では、取締役及び監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む)並びに監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
g.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
h.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については以下のとおりであります。
(注)監査役北村京は、2024年7月25日開催の第2回定時株主総会にて選任され、同日以降開催された10回の取締役会にすべて出席しております。また、監査役千葉幸夫は、2024年8月16日開催の臨時株主総会にて選任され、同日以降開始された9回の取締役会すべてに出席しております。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下の通りです。
・法定決議事項
・規程改定に関する事項
・親会社との賃貸借契約解消に関する事項
・監査役会の設置に係る定款変更議案に関する事項
・内部統制システムに関する基本方針の決議
・業績に関する事項
・利益計画に関する事項
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業としての志や社会的な存在意義であるパーパスを「コマースに熱狂を。」と定め、コマースに関わるすべての人と、単なる楽しさを超えた「新しい熱狂」をつくりだす存在となることを目指しております。また、パーパス実現のために共通の価値観であるバリューズ「ね」を掲げ、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化とパーパスの実現を経営の最重要課題としております。
この考えに基づいて、当社では、社外取締役(2名)及び社外監査役(2名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。今後も、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
また、日常業務の活動方針を決定する経営会議体として「執行役員会議」を設置し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分化して権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は代表取締役の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行すると同時に、当社リスク管理方針に従ってリスク管理担当役員からの報告を受領し、必要な施策を検討、実施しております。
当社は、この体制が持続的な成長及び長期的な企業価値の向上に有効であると判断しています。
(a) 取締役会
取締役会は代表取締役鈴木淳也が議長を務め、社外取締役2名を含む取締役4名(各取締役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会は月1回定期的に開催され、月次業績報告及び必要に応じて担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会には監査役3名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。
(b) 監査役会
当社の監査役会は社外監査役2名を含む監査役3名(各監査役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)で構成されており、うち1名が常勤監査役であります。また、社外監査役2名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、監査実施状況の情報共有と法定事項の決議を目的とし、月1回及び必要に応じて開催されております。監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席や、業務・財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。
(c) 執行役員会議
執行役員会議は、取締役(社外取締役を除く。)、常勤監査役、執行役員及び事業部長、また必要に応じて代表取締役が指名する者で構成されており、原則として月1回以上、定期的に開催しております。執行役員会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
(d) 監査法人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
(e) 内部監査担当
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査責任者1名及び業務委託契約を締結したコンサルティング会社からアサインされた外部専門家1名により内部監査を行っております。内部監査担当者は、全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。
また、定期的に監査法人及び監査役と三様監査ミーティングを実施することで、オペレーションリスクが生じる恐れがある場合には、その内容を適宜情報共有しております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役2名を含む取締役4名で構成される取締役会及び社外監査役2名を含む監査役3名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に、業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した立場の監査役に、取締役会及び取締役に対する監査機能を担わせることが、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、経営の公平性と健全性を確保するのに有効なコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 執行役員会議 |
| 代表取締役会長 | 鈴木 淳也 | ◎ | 〇 | |
| 代表取締役社長 | 比護 則良 | 〇 | ◎ | |
| 取締役(社外) | 古閑 由佳 | 〇 | ||
| 取締役(社外) | 鈴木 咲季 | 〇 | ||
| 常勤監査役 | 北村 京 | 〇 | ◎ | |
| 監査役(社外) | 本行 隆之 | 〇 | 〇 | |
| 監査役(社外) | 千葉 幸夫 | 〇 | 〇 | |
| 執行役員COO | 高木 大輔 | 〇 | ||
| 執行役員CFO | 冨山 幸弘 | 〇 | 〇 | |
| 執行役員CCSO | 小髙 康幸 | 〇 | ||
| 執行役員CTO | 髙橋 洋平 | 〇 | ||
| 執行役員CPO | 日橋 正義 | 〇 | ||
| 執行役員CDO | 三原 信基 | 〇 | ||
| 執行役員CCO | 小山 直輝 | 〇 | ||
| ネクストエンジン事業部事業部長 | 伊藤 正訓 | 〇 | ||
| ロカルコ事業部事業部長 | 山川 太郎 | 〇 | ||
| コンサルティング事業部事業部長 | 峰 拓也 | 〇 |
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
(a) 当社における取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.社員就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。
ⅱ.企業倫理については、コンプライアンスマニュアルを策定し、全ての役員及び社員に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。
ⅲ.企業倫理の責任を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持のため、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
ⅳ.より風通しの良い企業風土の醸成に努め、法務部を窓口として社内に内部通報窓口、社外にコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、法令違反またはその恐れのある事実の早期発見に努める。
ⅴ.取引基本契約書に反社会的勢力の排除条項を規定し、反社会的勢力とは一切の取引を行わない旨を定める。また、反社会的勢力の主管部署を法務部と定め、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定の上、必要に応じて警察等の外部専門機関と緊密に連携する。
(b) 当社におけるリスクマネジメントに関する規程その他の体制
当社は、当社のリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため、リスク管理規程を策定する。
ⅱ.リスクマネジメントに関して、当社全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
ⅲ.リスクマネジメントを行うため、法務部が発生事案についてリスク分類を行い、執行役員会議において当該リスクの管理方法について協議を行う。
(c) 当社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織管理規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。
ⅱ.当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、取締役、執行役員等によって構成される執行役員会議を設置し、当社の業務執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保する。
ⅲ.取締役会規則を定め、原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。
(d) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用される法令及び「文書保管管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
ⅱ.個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
(e) 当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社が適正な事業運営を行い、企業としての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.「危機管理マニュアル」を制定し、当該マニュアルに基づいて危機発生時の本社への連絡体制を整備する。
ⅱ.不祥事等の防止のための社員教育を実施する。
ⅲ.「情報セキュリティ方針」を制定し、情報セキュリティに関する体制を整備する。
ⅳ.プライバシーマークに基づき、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する。
ⅴ.本社へ定期的に財務状況等の報告を行う。
ⅵ.本社の内部監査部門等による監査を実施する。
(f) 監査役の職務を補助すべき社員に関する事項及びその社員の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき社員について以下の取り組みを行う。
ⅰ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務補助のための能力と知識を備えた使用人を配置する。
ⅱ.監査役の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの指示、命令を受けないこととし、人事に関しては、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。
(g) 当社の取締役及び社員が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを行う。
ⅰ.当社の取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
(1) 執行役員会議で報告された事項
(2) 会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項
(3) 月次決算報告
(4) 内部監査の状況
(5) 法令・定款等に違反するおそれのある事項
(6) 内外通報窓口への通報状況
(7) 上記以外のコンプライアンス上重要な事項
ⅱ.当社は、当社監査役へ報告を行った当社の取締役及び社員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。
ⅲ.監査役の求めに応じ、代表取締役、監査法人、内部監査担当等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。
ⅳ.監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
ⅴ.監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。
ⅵ.監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、各種リスクを把握し、分析することにより、財務の健全性及び業務の適切性を確保するため、「リスク管理方針」を定め、リスクの管理に努めております。
リスク管理方針は、「リスク管理基本方針」と「リスク管理規程」で構成されております。リスク管理に関する基本的な概念と行動指針、管理すべきリスクの分類、リスク管理体制の枠組みをリスク管理基本方針で定め、リスク管理規程に基づいてリスク管理を運用する体制としております。当社のリスク管理体制は次のとおりであります。
(a) リスク管理担当役員
代表取締役社長をリスク管理担当役員とする。リスク管理担当役員は適切なリスク管理体制を維持し、リスク管理活動の遂行を指揮する。
(b) リスク管理業務担当部署
リスク管理業務を担当する部署は、当社の法務部門とし、各部門から報告を受けたリスク情報を、遅延なくリスク管理担当役員に報告する。
(c) 会議体への報告
リスク管理担当役員は、リスク管理業務担当部署から受領したリスク情報について、速やかに執行役員会議に報告を行う。なお、特に重要な事項がある場合には取締役会において報告を行う。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号が定める最低責任限度額としております。なお、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d.取締役の定数
当社は、取締役の定数を5名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.取締役及び監査役の責任免除
当社では、取締役及び監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む)並びに監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
g.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
h.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 鈴木 淳也 | 15回 | 15回 |
| 比護 則良 | 15回 | 15回 |
| 古閑 由佳 | 15回 | 15回 |
| 鈴木 咲季 | 15回 | 15回 |
| 北村 京 | 10回 | 10回 |
| 本行 隆之 | 15回 | 15回 |
| 千葉 幸夫 | 9回 | 9回 |
(注)監査役北村京は、2024年7月25日開催の第2回定時株主総会にて選任され、同日以降開催された10回の取締役会にすべて出席しております。また、監査役千葉幸夫は、2024年8月16日開催の臨時株主総会にて選任され、同日以降開始された9回の取締役会すべてに出席しております。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下の通りです。
・法定決議事項
・規程改定に関する事項
・親会社との賃貸借契約解消に関する事項
・監査役会の設置に係る定款変更議案に関する事項
・内部統制システムに関する基本方針の決議
・業績に関する事項
・利益計画に関する事項
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