訂正有価証券届出書(新規公開時)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
(共通支配下の取引等)
当社は、2022年9月20日開催の株主総会において、当社の子会社かつ前身である株式会社BJC(以下、(旧)株式会社BJC)を吸収合併することを決議し、2022年11月1日付で合併いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業内容
結合当事企業の名称 (旧)株式会社BJC
事業の内容 美容商材卸売業
②企業結合日
2022年11月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、(旧)株式会社BJCを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社BJC
⑤その他取引の概要に関する事項
(旧)株式会社BJCが行ってきた化粧品販売関連事業を継承することを目的とした吸収合併であります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)
(取得による企業結合)
当社は、2024年7月30日開催の取締役会において、株式会社BEEKの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年7月31日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社BEEK
事業の内容 美容商材卸売業
②企業結合を行った主な理由
主要販売先であった株式会社BEEKが持つ独自の販売網と顧客基盤を活用することで、当社グループのサロン取引数の拡大を図るとともに、連結子会社化による利益率の向上を目的として株式取得を行うことといたしました。
③企業結合日
2024年7月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年8月1日から2024年10月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	890,000千円
取得原価		890,000千円

(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等

11,662千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
162,595千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	171,856千円
固定資産	258,255千円
資産合計	430,111千円
流動負債	10,128千円
固定負債	5,507千円
負債合計	15,636千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(共通支配下の取引等)
当社は、2023年12月22日開催の株主総会において、当社の子会社である株式会社Beroadを吸収合併することを決議し、2024年4月15日付で合併いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業内容
結合当事企業の名称 株式会社Beroad
事業の内容 美容商材卸売業
②企業結合日
2024年4月15日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社Beroadを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社BJC
⑤その他取引の概要に関する事項
本合併は、当社グループ全体の経営資源を有効活用し、業務の効率化、合理化による経営基盤の強化を図るものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。