訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
a.基本的な考え方
当社及び当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと考えており、経営の透明性、公平性、効率性を高めることで、企業価値の継続的な向上を目指しております。
b.基本方針
1)株主の権利・平等性の確保
株主の権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使の環境整備に努め、実質株主を含む外国人株主、その他少数株主など様々な株主の権利・平等性の確保に努めます。
2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
お客様、取引先、従業員、債権者、地域社会、理美容業界及びエステティック業界関係者等のステークホルダーとの適切な協働に努め、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重します。
3)適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態・経営成績等の財務情報を開示するとともに、経営戦略・中期経営計画等の非財務情報についても主体的、積極的な開示に努めます。また、これらの情報が株主との建設的な対話の基盤となることを踏まえ、その正確性や分かりやすさに最大限配慮します。
4)取締役会の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と継続的な企業価値の向上、収益力や資本効率の改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を果たします。
・当社の経営理念、中期ビジョンを策定し当社戦略の方向性を明確に示し、遂行します。
・内部統制システム、リスク管理体制を整備し、経営陣による適切なリスクテイクを支えます。
5)株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役、担当取締役による様々なIR活動を行い、株主を含むステークホルダーとの建設的な対話に努めます。
6)責任限定契約
当社と業務執行取締役等に該当しない取締役との間では、それぞれ、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の機関設計としては、会社法に基づく株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。加えて、コーポレート・ガバナンス充実のため、指名・報酬委員会の設置及びリスク・コンプライアンス委員会の設置、会社内部からのチェック機能として内部監査室があり、必要に応じて弁護士・社会保険労務士・税理士といった社外専門家から助言を受けられる体制を構築しております。
取締役会においては変化の激しい事業環境に対して経営の迅速性と機動性を確保することができ、また取締役間における相互監視と、監査等委員会における監査により、業務の適法性や適正性を担保する仕組みとなっております。
また、監査等委員会は、独立した外部からの視点でのチェック強化を目的として、社外取締役3名で構成されております。そのうち1名は、常勤監査等委員として監査を行っており、日々の監査の中で発見した事項等を監査等委員会等で報告するとともに対策を協議しております。
監査等委員は会社経営者又は事業経験者、財務及び会計に相当の知見がある者、法令に関する相当の知見がある者を選任する方針であり、本書提出日現在においては当該方針に沿った体制となっております。
以下は企業統治体制の体系図となります。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役7名体制となっております。取締役会は、原則月1回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社の業務執行の監督を行っております。
取締役会の構成員は、以下のとおりであります。
2024年10月期における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 辻 智史は、2025年6月13日付で退任いたしました。
2 近藤宏樹は、2025年6月13日付で退任いたしました。
3 高橋 彩は、2024年9月30日付で退任いたしました。
4 三宮雅仁は、2024年10月1日より当社取締役に就任しており、就任後すべての取締役会に出席しております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名(3名が社外取締役)となっており、全監査等委員が専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役となっております。監査等委員会は原則月1回の定例監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。
また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査責任者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。
監査等委員会の構成員は、以下のとおりであります。
c.内部監査室
当社は、代表取締役が任命する内部監査責任者1名、内部監査担当者3名が監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は各部門に対して原則として年1回以上の監査計画を組み、内部監査結果について代表取締役及び監査等委員会へ適宜報告を行っております。
d.会計監査人
当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
e.リスク・コンプライアンス委員会
当社では、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、適切なリスク管理、ハラスメントの予防・対応、コンプライアンス違反の予防・対応を、経営陣の役割と責任として推進しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役(若しくは代表取締役により任命された者)を委員長としており、四半期に1回開催し、コンプライアンスに係る取組みの推進、クレーム、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。
リスク・コンプライアンス委員会の構成メンバーは当社の取締役、執行役員及び部長が指名したメンバーにて構成されています。
f.指名・報酬委員会
当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置する指名・報酬委員会を設置しております。また、指名・報酬委員会の委員長は、指名・報酬委員会の決議により、社外取締役である委員の中から選定することとしております。
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会又は代表取締役の諮問に応じ、助言及び提言を行っております。なお、委員会の構成員は、社外取締役が過半数を占め、委員長は独立役員である社外取締役とし、ガバナンスを重視した体制にしております。
指名・報酬委員会の構成員は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等
当社では、業務の適格性を確保するための体制として、取締役会決議により内部統制システムに関する基本方針を定めております。当該方針に基づき経営の効率性・効果性に影響する様々なリスクをマネジメントしながら、財務報告の信頼性を確保するとともに、コンプライアンスの推進に取り組んでおります。
内部統制システムの概要は以下のとおりとなっております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、取締役及び使用人(以下「役職員」という。)の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動規範として「BJCグループ企業行動規範」を設け、その遵守に努める。
2)当社は、コンプライアンスの推進及び徹底を図るため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を委員長として、委員である取締役が主体となってコンプライアンスに関わる取り組みの検討及び審議を行う。
3)当社は、内部通報窓口を外部に設け、役職員に周知の上、運営・対応するものとし、問題行為について情報を迅速に把握し、その対処に努める。また、関連する法令においては、定期的に研修を実施するとともに法規の制定・改正時には、関連部署に速やかに周知し対処を行う。
4)役職員の職務執行の適切性を確保するために、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて、監査等委員あるいは監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行に係る情報は、当社で定める「文書管理規程」に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証する。また、当社の取締役は、常時それらの記録を閲覧することができる。
2)当社は、情報管理において「情報システム管理規程」を定め、適切に運用するほか情報管理及びセキュリティの強化に努める。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社においては、リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスク管理に関する規程を整備し、「リスク・コンプライアンス委員会」において、企業活動に潜在するリスクを洗い出し、各組織において、リスク低減及び未然の防止を図るとともに、そのリスク内容を取締役会に報告する体制を整備する。
2)大地震など緊急事態が発生した場合には、規程に従い直ちに当該緊急連絡責任者から代表取締役へ報告を行うものとする。報告を受けた代表取締役は、適時に適切な対応を取るものとする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項を明確にするとともに、その付議事項については、資料を準備し、付議事項の十分な検討ができるような体制の構築に努める。
2)当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び責任を明確にし、取締役の業務執行が効率的に行われるように努める。
3)当社は、中期経営計画及び年度予算計画を策定し、各組織において目的達成のために活動し、これらに基づいた業績管理を行っており、取締役会に業績進捗状況の報告がなされる体制を整備する。
4)当社は、経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行うものとする。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社の管理に関する主管部門を定め、当該主管部門が、子会社の事業運営に関する重要な事項について報告を受ける体制を整備する。
2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の主管部門が、子会社のリスクの洗出し、低減、未然防止について適切に指導及び支援し、必要に応じて当社の「リスク・コンプライアンス委員会」に報告を行い、同委員会において当社グループ全体のリスク管理について審議する体制を整備する。
3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の自主性を尊重しつつ、事業内容・事業規模に応じて取締役を子会社に派遣するなど、業務を適切に支援することで、子会社の取締役等が効率的に職務を執行できる体制を構築する。
4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査等委員会が法令に従い監査を行うほか、当社の内部監査室が子会社における業務の適切性について定期的に監査を実施し、必要に応じて適正な職務執行体制の構築に向けて子会社を指導・支援する。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)当社では、監査等委員会の求めがある場合、監査等委員会の職務補助に専従する使用人を置くものとする。
2)当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その人事については監査等委員会と事前に協議を行った上で決定する。
g.当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人による監査等委員会への報告体制、その他監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として、不利益取扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社及び子会社の役職員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとする。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告するものとする。
2)当社は、前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築するものとする
h.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は、償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)当社の監査等委員は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営における重要な意思決定の過程及び内容並びに業務の執行状況を把握するとともに意見を述べることができる。
2)当社の監査等委員は、当社の代表取締役と定期的に意見交換を行うものとする。
3)当社の監査等委員は、内部監査室の実施する内部監査に関わる年次計画について事前に説明を受け、その際、追加監査の実施が必要であると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
4)当社の監査等委員は、監査法人からの監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めるものとする。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制について維持、改善等を行い、体制の充実と有効性の向上を図ものとする。
k.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方
1)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ.当社のグループ行動規範及び社内規程等に明文を設け、当社グループに周知徹底し、グループ一丸となって反社会的勢力排除に取り組むものとする。
ロ.反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
2)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ. 当社の「BJCグループ企業行動規範」及び「反社会的勢力対策規程」「反社会的勢力対応マニュアル」を定めることで、反社会的勢力に対する基本姿勢を明文化し、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、外部調査機関を用いて取引先の「反社会性」を検証し、取引上支障がないことを確認の上で、取引を開始するものとする。
ロ.組織開発部を反社会的勢力対応部署、法務部を調査部署として位置づけ、相互に情報共有を行うものとする。また、当社グループのすべての役職員が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図るものとする。
ハ.反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署、当社顧問の法律事務所、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
④ リスク管理体制の整備の状況
リスク・コンプライアンス規程に基づき、管理本部を事務局とし、経営の効率性・効果性に影響のあるリスク、財務報告の信頼性、適正性を阻害する可能性のあるリスク、コンプライアンス上のリスクの把握、評価、対応活動の推進を行っております。
⑤ その他
a.責任限定契約の内容の概要
当社は、全ての各社外取締役との間において、会社法第427条第1項及び定款第30条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
b.補償契約の内容の概要
当社は、各取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、職務の執行について悪意又は重大な過失があった場合には補償の対象としないこととしております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社取締役、取締役である監査等委員及び監査役(監査役であった者を含む)がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。また、保険料は全額会社負担としており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
d.取締役の定数
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して株主総会の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g.中間配当
当社は、株主に対する柔軟な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年4月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
h.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
a.基本的な考え方
当社及び当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと考えており、経営の透明性、公平性、効率性を高めることで、企業価値の継続的な向上を目指しております。
b.基本方針
1)株主の権利・平等性の確保
株主の権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使の環境整備に努め、実質株主を含む外国人株主、その他少数株主など様々な株主の権利・平等性の確保に努めます。
2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
お客様、取引先、従業員、債権者、地域社会、理美容業界及びエステティック業界関係者等のステークホルダーとの適切な協働に努め、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重します。
3)適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態・経営成績等の財務情報を開示するとともに、経営戦略・中期経営計画等の非財務情報についても主体的、積極的な開示に努めます。また、これらの情報が株主との建設的な対話の基盤となることを踏まえ、その正確性や分かりやすさに最大限配慮します。
4)取締役会の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と継続的な企業価値の向上、収益力や資本効率の改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を果たします。
・当社の経営理念、中期ビジョンを策定し当社戦略の方向性を明確に示し、遂行します。
・内部統制システム、リスク管理体制を整備し、経営陣による適切なリスクテイクを支えます。
5)株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役、担当取締役による様々なIR活動を行い、株主を含むステークホルダーとの建設的な対話に努めます。
6)責任限定契約
当社と業務執行取締役等に該当しない取締役との間では、それぞれ、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の機関設計としては、会社法に基づく株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。加えて、コーポレート・ガバナンス充実のため、指名・報酬委員会の設置及びリスク・コンプライアンス委員会の設置、会社内部からのチェック機能として内部監査室があり、必要に応じて弁護士・社会保険労務士・税理士といった社外専門家から助言を受けられる体制を構築しております。
取締役会においては変化の激しい事業環境に対して経営の迅速性と機動性を確保することができ、また取締役間における相互監視と、監査等委員会における監査により、業務の適法性や適正性を担保する仕組みとなっております。
また、監査等委員会は、独立した外部からの視点でのチェック強化を目的として、社外取締役3名で構成されております。そのうち1名は、常勤監査等委員として監査を行っており、日々の監査の中で発見した事項等を監査等委員会等で報告するとともに対策を協議しております。
監査等委員は会社経営者又は事業経験者、財務及び会計に相当の知見がある者、法令に関する相当の知見がある者を選任する方針であり、本書提出日現在においては当該方針に沿った体制となっております。
以下は企業統治体制の体系図となります。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役7名体制となっております。取締役会は、原則月1回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社の業務執行の監督を行っております。
取締役会の構成員は、以下のとおりであります。
| 代表取締役 | 山本 将孝 |
| 取締役 | 太田 悠介 |
| 取締役 | 藤木 貴子 |
| 社外取締役 | 神尾 祐太朗 |
| 社外取締役(監査等委員) | 奥平 和良 |
| 社外取締役(監査等委員) | 菅野 みずき (戸籍名:石田 みずき) |
| 社外取締役(監査等委員) | 三宮 雅仁 |
2024年10月期における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役 | 山本 将孝 | 20 | 20 |
| 取締役 | 太田 悠介 | 20 | 20 |
| 取締役 | 藤木 貴子 | 20 | 17 |
| 社外取締役 | 辻 智史(注)1 | 20 | 20 |
| 社外取締役 | 近藤 宏樹(注)2 | 20 | 20 |
| 社外取締役 | 神尾 祐太朗 | 20 | 20 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 奥平 和良 | 20 | 20 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 菅野 みずき | 20 | 20 |
| 監査役 | 高橋 彩(注)3 | 16 | 16 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 三宮 雅仁(注)4 | 4 | 4 |
(注)1 辻 智史は、2025年6月13日付で退任いたしました。
2 近藤宏樹は、2025年6月13日付で退任いたしました。
3 高橋 彩は、2024年9月30日付で退任いたしました。
4 三宮雅仁は、2024年10月1日より当社取締役に就任しており、就任後すべての取締役会に出席しております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名(3名が社外取締役)となっており、全監査等委員が専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役となっております。監査等委員会は原則月1回の定例監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。
また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査責任者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。
監査等委員会の構成員は、以下のとおりであります。
| 取締役監査等委員(社外取締役) | 奥平 和良 |
| 取締役監査等委員(社外取締役) | 菅野 みずき (戸籍名:石田 みずき) |
| 取締役監査等委員(社外取締役) | 三宮 雅仁 |
c.内部監査室
当社は、代表取締役が任命する内部監査責任者1名、内部監査担当者3名が監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は各部門に対して原則として年1回以上の監査計画を組み、内部監査結果について代表取締役及び監査等委員会へ適宜報告を行っております。
d.会計監査人
当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
e.リスク・コンプライアンス委員会
当社では、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、適切なリスク管理、ハラスメントの予防・対応、コンプライアンス違反の予防・対応を、経営陣の役割と責任として推進しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役(若しくは代表取締役により任命された者)を委員長としており、四半期に1回開催し、コンプライアンスに係る取組みの推進、クレーム、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。
リスク・コンプライアンス委員会の構成メンバーは当社の取締役、執行役員及び部長が指名したメンバーにて構成されています。
f.指名・報酬委員会
当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置する指名・報酬委員会を設置しております。また、指名・報酬委員会の委員長は、指名・報酬委員会の決議により、社外取締役である委員の中から選定することとしております。
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会又は代表取締役の諮問に応じ、助言及び提言を行っております。なお、委員会の構成員は、社外取締役が過半数を占め、委員長は独立役員である社外取締役とし、ガバナンスを重視した体制にしております。
指名・報酬委員会の構成員は、以下のとおりであります。
| 社外取締役(監査等委員) | 委員長 | 奥平 和良 |
| 取締役 | 委員 | 太田 悠介 |
| 社外取締役(監査等委員) | 委員 | 菅野 みずき (戸籍名:石田 みずき) |
| 社外取締役(監査等委員) | 委員 | 三宮 雅仁 |
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等
当社では、業務の適格性を確保するための体制として、取締役会決議により内部統制システムに関する基本方針を定めております。当該方針に基づき経営の効率性・効果性に影響する様々なリスクをマネジメントしながら、財務報告の信頼性を確保するとともに、コンプライアンスの推進に取り組んでおります。
内部統制システムの概要は以下のとおりとなっております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、取締役及び使用人(以下「役職員」という。)の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動規範として「BJCグループ企業行動規範」を設け、その遵守に努める。
2)当社は、コンプライアンスの推進及び徹底を図るため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を委員長として、委員である取締役が主体となってコンプライアンスに関わる取り組みの検討及び審議を行う。
3)当社は、内部通報窓口を外部に設け、役職員に周知の上、運営・対応するものとし、問題行為について情報を迅速に把握し、その対処に努める。また、関連する法令においては、定期的に研修を実施するとともに法規の制定・改正時には、関連部署に速やかに周知し対処を行う。
4)役職員の職務執行の適切性を確保するために、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて、監査等委員あるいは監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行に係る情報は、当社で定める「文書管理規程」に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証する。また、当社の取締役は、常時それらの記録を閲覧することができる。
2)当社は、情報管理において「情報システム管理規程」を定め、適切に運用するほか情報管理及びセキュリティの強化に努める。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社においては、リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスク管理に関する規程を整備し、「リスク・コンプライアンス委員会」において、企業活動に潜在するリスクを洗い出し、各組織において、リスク低減及び未然の防止を図るとともに、そのリスク内容を取締役会に報告する体制を整備する。
2)大地震など緊急事態が発生した場合には、規程に従い直ちに当該緊急連絡責任者から代表取締役へ報告を行うものとする。報告を受けた代表取締役は、適時に適切な対応を取るものとする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項を明確にするとともに、その付議事項については、資料を準備し、付議事項の十分な検討ができるような体制の構築に努める。
2)当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び責任を明確にし、取締役の業務執行が効率的に行われるように努める。
3)当社は、中期経営計画及び年度予算計画を策定し、各組織において目的達成のために活動し、これらに基づいた業績管理を行っており、取締役会に業績進捗状況の報告がなされる体制を整備する。
4)当社は、経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行うものとする。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社の管理に関する主管部門を定め、当該主管部門が、子会社の事業運営に関する重要な事項について報告を受ける体制を整備する。
2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の主管部門が、子会社のリスクの洗出し、低減、未然防止について適切に指導及び支援し、必要に応じて当社の「リスク・コンプライアンス委員会」に報告を行い、同委員会において当社グループ全体のリスク管理について審議する体制を整備する。
3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の自主性を尊重しつつ、事業内容・事業規模に応じて取締役を子会社に派遣するなど、業務を適切に支援することで、子会社の取締役等が効率的に職務を執行できる体制を構築する。
4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査等委員会が法令に従い監査を行うほか、当社の内部監査室が子会社における業務の適切性について定期的に監査を実施し、必要に応じて適正な職務執行体制の構築に向けて子会社を指導・支援する。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)当社では、監査等委員会の求めがある場合、監査等委員会の職務補助に専従する使用人を置くものとする。
2)当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その人事については監査等委員会と事前に協議を行った上で決定する。
g.当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人による監査等委員会への報告体制、その他監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として、不利益取扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社及び子会社の役職員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとする。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告するものとする。
2)当社は、前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築するものとする
h.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は、償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)当社の監査等委員は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営における重要な意思決定の過程及び内容並びに業務の執行状況を把握するとともに意見を述べることができる。
2)当社の監査等委員は、当社の代表取締役と定期的に意見交換を行うものとする。
3)当社の監査等委員は、内部監査室の実施する内部監査に関わる年次計画について事前に説明を受け、その際、追加監査の実施が必要であると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
4)当社の監査等委員は、監査法人からの監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めるものとする。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制について維持、改善等を行い、体制の充実と有効性の向上を図ものとする。
k.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方
1)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ.当社のグループ行動規範及び社内規程等に明文を設け、当社グループに周知徹底し、グループ一丸となって反社会的勢力排除に取り組むものとする。
ロ.反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
2)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ. 当社の「BJCグループ企業行動規範」及び「反社会的勢力対策規程」「反社会的勢力対応マニュアル」を定めることで、反社会的勢力に対する基本姿勢を明文化し、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、外部調査機関を用いて取引先の「反社会性」を検証し、取引上支障がないことを確認の上で、取引を開始するものとする。
ロ.組織開発部を反社会的勢力対応部署、法務部を調査部署として位置づけ、相互に情報共有を行うものとする。また、当社グループのすべての役職員が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図るものとする。
ハ.反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署、当社顧問の法律事務所、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
④ リスク管理体制の整備の状況
リスク・コンプライアンス規程に基づき、管理本部を事務局とし、経営の効率性・効果性に影響のあるリスク、財務報告の信頼性、適正性を阻害する可能性のあるリスク、コンプライアンス上のリスクの把握、評価、対応活動の推進を行っております。
⑤ その他
a.責任限定契約の内容の概要
当社は、全ての各社外取締役との間において、会社法第427条第1項及び定款第30条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
b.補償契約の内容の概要
当社は、各取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、職務の執行について悪意又は重大な過失があった場合には補償の対象としないこととしております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社取締役、取締役である監査等委員及び監査役(監査役であった者を含む)がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。また、保険料は全額会社負担としており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
d.取締役の定数
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して株主総会の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g.中間配当
当社は、株主に対する柔軟な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年4月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
h.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
