有価証券報告書-第11期(2024/12/01-2025/11/30)

(重要な後発事象)
(一般募集による新株式の発行)
当社は、2025年12月12日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2025年11月10日及び2025年11月25日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2025年12月11日に払込みが完了しました。

① 募集方法	:一般募集(ブックビルディング方式による募集)
② 発行する株式の種類及び数	:普通株式 110,000株
③ 発行価格	:1株につき 2,200円
一般募集はこの価格にて行いました。
④ 引受価額	:1株につき 2,024円
この価額は当社が引受人より1株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。 なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤ 資本組入額	:1株につき 1,012円
⑥ 発行価格の総額	: 242,000千円
⑦ 引受価格の総額	: 222,640千円
⑧ 増加する資本金の額	: 111,320千円
⑨ 増加する資本準備金の額	: 111,320千円
⑩ 払込期日	:2025年12月11日
⑪ 資金の使途	:新規出店費用

(事業譲受)
当社は、2025年12月25日開催の取締役会において、以下のとおり、Ascenders株式会社が行うピラティス事業の譲受に向けた基本合意書を締結することを決議し、2025年12月26日に締結いたしました。
1.事業譲受の目的
当社は、女性専用パーソナルトレーニングジム『UNDEUX SUPERBODY』及び『UNDEUX SUPERBODY LIFE』を9エリア47店舗展開しており、当社サービスに対し、多くの女性から高い評価をいただいております。これまでに当社が築いた店舗運営、人材育成ノウハウや顧客ニーズを踏まえ、ピラティス事業へ参入するとともに、リカーリング収益基盤の拡充、事業領域の拡大を通じた当社の事業基盤の強化と中長期的な企業価値向上を目的とするものです。
2.譲り受ける相手会社の名称
Ascenders株式会社
3.譲り受ける事業の内容
グループレッスン型ピラティススタジオ運営事業(4ブランド11店舗)
4.対象事業の資産・負債の項目及び金額
譲り受ける対象事業の資産・負債の内容は、固定資産となる見込みですが、現時点では確定しておりません。
5.譲受価額及び決済方法
現時点では確定しておりません。
6.譲受の時期
現時点では確定しておりません。
(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2026年2月3日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少について、2026年2月26日開催の第11回定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社の今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保するため、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。
2.減少する資本金及び資本準備金の額の減少
①減少する資本金の額
資本金の額159,320千円のうち、149,320千円を減少し、10,000千円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が減資の効力発生日までに行使された場合は、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動する可能性があります。
②減少する資本準備金の額
資本準備金の額301,320千円のうち、291,320千円を減少し、10,000千円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が減資の効力発生日までに行使された場合は、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動する可能性があります。
3.資本金及び資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
4.増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 440,640千円
5.資本金及び資本準備金の額の減少の日程
①取締役会決議日 2026年2月3日
②株主総会開催日 2026年2月26日
③債権者異議申述最終期日 2026年4月29日(予定)
④効力発生日 2026年4月30日(予定)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2026年2月3日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議しました。これに伴い、本制度に関する議案を2026年2月26日開催の第11回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議することを決議し、本株主総会で承認可決されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としており、また、監査等委員である取締役(非常勤の監査等委員である取締役を除く。以下、「対象監査等委員」といい、対象取締役と総称して「対象取締役等」という。)については、求められる役割及び責務の拡大を踏まえ、独立性を損なうことなく、企業価値の持続的な維持・向上に資する監査体制を一層強化するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。
2.本制度の概要
(1) 対象取締役等に対して支給される報酬
本制度に基づき対象取締役等に対して支給される報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭報酬債権とし、対象取締役等は、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬額は、2025年8月27日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内(うち、社外取締役は年額30百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認いただいておりますが、当該報酬枠とは別枠で、本制度に基づき対象取締役に対して支給される当社の普通株式又は金銭報酬債権の総額は年額60百万円以内といたします。
また、当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2024年2月28日開催の第9回定時株主総会において、年額40百万円以内とご承認いただいておりますが、当該報酬枠とは別枠で、本制度に基づき対象監査等委員に対して支給される当社の普通株式又は金銭報酬債権の総額は年額6百万円以内といたします。
(2) 対象取締役等に発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき発行又は処分される株式の種類は、当社における標準となる普通株式とし、その総数は、対象取締役に対しては年9,000株以内、対象監査等委員に対しては年1,000株以内といたします。ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
(3) 譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役等に支給される報酬として、①金銭報酬債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引き換えにする金銭の払い込みを要しないものといたしますが、対象取締役等に対して支給する上記報酬額は、当該普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出いたします。
一方、本制度に基づき対象取締役等に支給される報酬として、②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭報酬債権を支給する場合には、本制度に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当該普通株式の発行又は処分を受けるものといたします。この場合における当社の普通株式1株当たりの払込金額は、当該普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、当社取締役会において決定いたします。
なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の助言・提言を受け、その意見を尊重し、取締役会が決定することとし、各対象監査等委員への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員の協議により決定することといたします。
(4) 譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
①対象取締役等は、一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、第三者への譲渡担保権の設定、生前贈与その他一切の処分をしてはならないこと。
②一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得すること。
③当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員に対して上記譲渡制限付株式と同内容の譲渡制限付株式を割当てる予定です。