有価証券報告書-第8期(2025/01/01-2025/12/31)
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載をしており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.① 新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
② 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により、未行使の新株予約権1個あたりの目的たる株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨て、金銭による調整は行わない。
③ 新株予約権の割当後、株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める未行使の新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
④ 新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割若しくは株式併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、次の算式により、未行使の新株予約権について行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新株予約権の割当日後、時価(調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。)を下回る1株あたりの払込金額で株式の発行又は自己株式の処分(株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)を行う場合は、次の算式により、未行使の新株予約権について行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、用語の定義は以下のとおりとする。
(a) 「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。
(b) 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。
(c) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数(当社が保有するものを除く。)を意味するものとする(但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。)。
(d) 「新発行株式数」について、当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
⑥ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
⑦ 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には上記⑤に基づく調整は行わない。
2.新株予約権の行使条件は次のとおりです。
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について、当社が新株予約権を取得することができる事由に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
④ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑤ その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
3.① 新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、9,863,205,528円を超過した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概要に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4. 当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により取得する新株予約権を決定するものとする。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定))が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について、法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
b.当社又は子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
d.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
e.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
f.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
g.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
h.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
i.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
j.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
k.権利者につき解散の決議が行われた場合
l.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
m.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
5.① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった新株予約権を無償で取得することができる。
6. 当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
| 第3回新株予約権 | 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 | 第9回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年12月10日 | 2019年6月24日 | 2019年11月27日 | 2020年4月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 15 社外協力者 1 | 当社従業員 4 | 当社従業員 5 | 当社従業員 6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 4,386[ 4,346 ] (注)1 | 400 (注)1 | 500 (注)1 | 900 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 219,300[ 217,300 ] (注)1 | 普通株式 20,000 (注)1 | 普通株式 25,000 (注)1 | 普通株式 45,000 (注)1 |
| 新株予約権と引換えに払い込む金銭 ※ | ― | |||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 53(注)1 | 346(注)1 | ||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年12月15日から 2028年12月10日まで | 2021年6月29日から 2029年3月25日まで | 2021年11月29日から 2029年3月25日まで | 2022年4月17日から 2030年3月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 53 資本組入額 26.5 | 発行価格 346 資本組入額 173 | ||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 | |||
| 当社が新株予約権を取得することができる事由 ※ | (注)4 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | |||
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年3月30日 | 2021年8月13日 | 2021年12月15日 | 2022年3月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 17 | 当社従業員 12 | 当社取締役 1 当社従業員 9[8] | 当社取締役 2 当社従業員 17[16] |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,200 (注)1 | 900 (注)1 | 1,020[ 980 ] (注)1 | 3,595[ 3,555 ] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 110,000 (注)1 | 普通株式 45,000 (注)1 | 普通株式 51,000[ 49,000 ] (注)1 | 普通株式 179,750[ 177,750 ] (注)1 |
| 新株予約権と引換えに払い込む金銭 ※ | ― | |||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 346(注)1 | |||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年4月1日から 2031年3月30日まで | 2023年8月15日から 2031年3月30日まで | 2023年12月17日から 2031年3月30日まで | 2024年4月1日から 2032年3月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 346 資本組入額 173 | |||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 | |||
| 当社が新株予約権を取得することができる事由 ※ | (注)4 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | |||
| 第16回新株予約権 | 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | 第21回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年6月30日 | 2022年12月15日 | 2023年3月31日 | 2023年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 7 | 当社従業員 8 | 当社従業員 6 | 当社取締役 2 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 180 (注)1 | 600 (注)1 | 450 (注)1 | 10,200 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 9,000 (注)1 | 普通株式 30,000 (注)1 | 普通株式 22,500 (注)1 | 普通株式 510,000 (注)1 |
| 新株予約権と引換えに払い込む金銭 ※ | ― | 40 | ||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 346(注)1 | 1,074(注)1 | ||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年7月2日から 2032年3月30日まで | 2024年12月17日から 2032年12月15日まで | 2025年4月2日から 2033年3月31日まで | 2025年4月1日から 2033年4月3日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 346 資本組入額 173 | 発行価格 1,074 資本組入額 537 | ||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 | (注)3 | ||
| 当社が新株予約権を取得することができる事由 ※ | (注)4 | (注)5 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | |||
| 第22回新株予約権 | 第23回新株予約権 | 第24回新株予約権 | 第25回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年10月5日 | 2023年11月22日 | 2024年4月1日 | 2024年5月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社取締役 1 当社従業員 29 | 当社従業員 2 | 監査役 1 当社従業員 10 | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,230 (注)1 | 520 (注)1 | 220 (注)1 | 500 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 61,500 (注)1 | 普通株式 26,000 (注)1 | 普通株式 11,000 (注)1 | 普通株式 25,000 (注)1 |
| 新株予約権と引換えに払い込む金銭 ※ | ― | |||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 346(注)1 | |||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年10月7日から 2033年10月5日まで | 2025年12月1日から 2033年10月5日まで | 2026年4月3日から 2034年3月30日まで | 2026年5月12日から 2034年3月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 346 資本組入額 173 | |||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 | |||
| 当社が新株予約権を取得することができる事由 ※ | (注)4 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | |||
| 第26回新株予約権 | 第27回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年11月28日 | 2024年12月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 2 子会社取締役 1 当社従業員 11 | 当社従業員 8 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 8,938 (注)1 | 2,075 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 446,900 (注)1 | 普通株式 103,750 (注)1 |
| 新株予約権と引換えに払い込む金銭 ※ | ― | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 346(注)1 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年11月30日から 2034年11月28日まで | 2026年12月21日から 2034年11月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 346 資本組入額 173 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 | |
| 当社が新株予約権を取得することができる事由 ※ | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載をしており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.① 新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
② 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により、未行使の新株予約権1個あたりの目的たる株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨て、金銭による調整は行わない。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
③ 新株予約権の割当後、株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める未行使の新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
④ 新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割若しくは株式併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、次の算式により、未行使の新株予約権について行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
⑤ 新株予約権の割当日後、時価(調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。)を下回る1株あたりの払込金額で株式の発行又は自己株式の処分(株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)を行う場合は、次の算式により、未行使の新株予約権について行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、用語の定義は以下のとおりとする。
(a) 「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。
(b) 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。
(c) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数(当社が保有するものを除く。)を意味するものとする(但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。)。
(d) 「新発行株式数」について、当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
⑥ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
⑦ 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には上記⑤に基づく調整は行わない。
2.新株予約権の行使条件は次のとおりです。
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について、当社が新株予約権を取得することができる事由に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
④ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑤ その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
3.① 新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、9,863,205,528円を超過した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概要に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4. 当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により取得する新株予約権を決定するものとする。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定))が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について、法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
b.当社又は子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
d.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
e.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
f.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
g.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
h.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
i.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
j.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
k.権利者につき解散の決議が行われた場合
l.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
m.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
5.① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった新株予約権を無償で取得することができる。
6. 当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
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