有価証券報告書-第8期(2025/01/01-2025/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。
具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。
また、当社には、所有株式の議決権比率が3分の1を超える株主はいないことから、支配株主に該当する株主はおりません。
当社は、原則として関連当事者との間で取引を行わない方針としておりますが、取引を検討する場合は、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取締役会にて取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について十分に検討し、意思決定を行います。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、社外監査役である常勤監査役1名及び非常勤の社外監査役2名で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてリスク管理委員会を設置しております。
当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。
2.当該体制を採用する理由
当社は会社設立時においては取締役会非設置会社とし、その後の事業拡大に伴い2018年3月に取締役会設置会社及び監査役設置会社、2020年3月に監査役会設置会社に機関設計を変更し、企業活動を行ってまいりました。
現在、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社等、複数の機関設計が会社法上可能となっておりますが、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社のまま現在に至っております。
当社の企業統治の体制の模式図及び概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役会
本書提出日現在、当社の取締役会は、議長 赤川隼一(代表取締役)、須山敏彦(取締役)及び青木耕平(社外取締役)の3名で構成されております。(2026年3月31日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、取締役は4名(うち、社外取締役2名)となります。構成員については、後記「(2)役員の状況②」をご参照ください。)当社の取締役は7名以内とすること及び任期は1年とすることを定款で定めております。取締役会は原則として月1回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。また、取締役のうち社外取締役は1名であり、独立した視点から経営監視を行っております。
(b) 監査役会
当社は会社法に基づき監査役会を設置しております。監査役会は、議長 鈴木信裕(常勤監査役)、秋元芳央(社外監査役)、内藤陽子(社外監査役)の3名で構成され、ガバナンス体制を監視するとともに、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行っております。監査役は、監査業務に知見を有しており、監査機能の強化と実効性確保を図っております。また、監査役のうち社外監査役は3名であり、独立した視点から経営監視を行っております。
(c) 内部監査室
当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長である大泉みどりが内部監査を実施しております。内部監査の対象は当社全部門とし、結果を代表取締役及び取締役会に報告するとともに、関係者にフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。なお、内部監査室は、監査役及び会計監査人と随時意見交換を行っており、適切な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性確保に寄与しております。
なお、当事業年度においては、専任の内部監査室長が産休・育休を取得していたことから、臨時でコーポレート本部所属の法務担当者を代理で内部監査担当者として選任し、コーポレート本部に対する内部監査の実施については、外部委託をしております。
(d) リスク管理委員会
当社は、リスク管理体制の強化・推進に係る社内規程を定め、コーポレート本部管掌役員である須山敏彦(取締役)が責任者を務め、常勤取締役及び執行役員により構成するリスク管理委員会を原則として四半期に1回以上開催し、適切なリスク管理の運用、企業活動における法令遵守及び営業上の諸問題に対する対応を検討しております。
(e) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画及び監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、2022年10月14日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めております。
「内部統制システム構築の基本方針」の概要は次のとおりであります。
当社及び子会社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査、内部統制の整備評価及び運用評価を実施しております。
1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、コンプライアンス規程等の各種社内規程に則った職務執行を行う。また、社会の変化、事業活動の変化等に応じて各種規程の見直しと改定を行い、その実効性を確保する。
(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(3) 取締役会は法令及び定款その他各種規程に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう業務執行の決定及び取締役の職務の監督を行う。
(4) 監査役は、法令に定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(5) 当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で毎月定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査役会に報告する。
(6) 当社グループは、コーポレート担当役員をコンプライアンス推進の責任者(以下「コンプライアンス責任者」という)として任命し、コンプライアンス責任者は、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解決に努めるものとする。また、全役職員を対象としたコンプライアンス研修を継続的に実施する。
(7) 当社グループは、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての報告体制として、社内外の通報窓口に繋がる内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るものとする。
(8) 取締役、監査役及び使用人の法令違反については、取締役会規程、監査役会規程、コンプライアンス規程、懲罰委員会規程及び就業規則等に基づき厳正に処分を行う。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
(2) 情報管理諸規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループは、リスク管理規程その他各種規程を整備し、当社グループに直接若しくは間接に経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断若しくは停止させる可能性、又は当社グループの信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクを排除又は軽減するように努めるものとする。
(2) リスク管理委員会は、当社グループの事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
(3) 全社的に対応が必要な不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程に従い、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制を敷き、必要に応じて弁護士、公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、損害の拡大防止又は損害最小化に努めるよう迅速に行動するものとする。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社グループは、取締役会を定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を制定する。
5 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 職務権限規程及び職務分掌規程を定めて、責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
(2) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
(3) 個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が求めた場合には、代表取締役は監査役の職務を補助すべき使用人を速やかに設置するものとする。
7 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人は、監査役より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役及びその他の使用人等の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については監査役の同意を必要とする。
8 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役会規程に基づいた決議事項は適切に取締役会に付議される他、監査役は、取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会等において、その内容を確認できるものとする。
(2) 前記の会議に付議されない重要な稟議書や報告書類等について、監査役は閲覧し、必要に応じて内容の説明を求めることができるものとする。
(3) 取締役及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しく損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査役に報告するものとする。
(4) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかにかつ適正に業務執行の状況等を報告する。
(5) 当社グループは、前二号に従い、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
9 その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、主要な子会社には取締役又は監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督及び監査を行うとともに当該派遣した者から子会社における業務執行に係る事項の報告を受ける。
(2) 子会社の事業運営については当該子会社の事業領域を担当する役員が、子会社の経営管理については経営企画部門が、子会社管理規程に基づき子会社より定期的な報告を受けるとともに重要事項についての事前協議を行う。
(3) 内部監査部門は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性を検証する。
10 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役、使用人及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するものとする。
(2) 監査役がその職務の執行について必要な経費の前払い等の請求をした場合、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社グループはこれに速やかに応じるものとする。
11 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
12 反社会的勢力の排除に向けた体制
(1) 当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、一切の関係を持たず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう、毅然とした姿勢で組織的な対応をとる。
(2) 当社グループは、「反社会的勢力対策規程」を定め、コーポレート本部を反社会的勢力対応部門として組織的に対処できる体制を構築する。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守して行動することが重要であると考えており、リスク管理を行う機関として、リスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会は、四半期に1回以上開催され、常勤取締役、執行役員及び内部監査室長で構成されており、リスク管理規程に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。
c.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1) 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じて機動的な資本政策を遂行することを目的としたものであります。
(2) 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行に当たって、萎縮することなく期待される役割を十分に発揮することを可能とするためであります。
(3) 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。
d.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
なお、当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。
e.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
f.株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
g.責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これに基づき、当社は社外取締役及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び子会社の会社法上の役員、当社の執行役員を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等が填補されます。なお、保険料は全額当社が負担しております。
i.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
赤川 隼一	23	23
須山 敏彦	23	23
青木 耕平	23	23

当事業年度における取締役会における具体的な検討内容としては、決算等財務関連、合同会社アイブレイド(現 株式会社アイブレイド)に対する買収、事業状況、組織・人事関連、その他経営上重要な事項等に関して決議及び議論を行いました。