有価証券報告書-第14期(2025/01/01-2025/12/31)
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.2025年3月31日に新株予約権40,000個について36,624個の受益者指定と3,376個の放棄が行われており、36,624個は当社取締役1名、当社従業員42名、当社子会社役員3名、業務委託先1社にそれぞれ付与されております。内、当社従業員1名が2025年7月31日付で退職しましたので、当該従業員の持ち分1,372個を消却しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、12.75株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとしております。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額としております。
行使価額は金 266,666 円とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割合を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
②本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
③本新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書とします。)における営業利益が、280百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
④本新株予約権者は、本新株予約権の付与を受けた日から行使する時点まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。
⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑦本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
⑧なお、2025年3月31日に受益者指定を行った新株予約権については受益者全員と別途覚書を締結し新株予約権行使条件を下記の通り追加しております。
「本新株予約権の行使を受益者指定日から2年を経過した日から50%、受益者指定日から3年を経過した日から100%の行使を2029年4月25日まで行う事ができる。」
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の取り扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転 (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同-の数をそれぞれ交付するものとします。
②交付する再編対象会社の新株予約権の数
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の新株予約権の行使期間の末日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定します。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
(1)当社取締役会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
6.当社の代表取締役である関厳は、当社の現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下、「受益候補者」という。)対する企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2019年4月24日付で榎園利浩氏を受託者として「新株予約権信託(A01)」および「新株予約権信託(A02)」(以下「本信託(新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年4月26日に新株予約権を発行しております。その後、「新株予約権信託(A01)」は2023年6月30日付で、新株予約権信託の受託者を榎園利浩氏からコタエル信託株式会社に変更しております。本信託(新株予約権)は、受益候補者に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社および榎園利浩氏に付与した新株予約権80,000個(1個当たり12.75株)を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、受益候補者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された受益候補者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(新株予約権)はA01及びA02の2つの契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
7.2025年8月28日開催の取締役会決議により、2025年9月16日付で普通株式1株につき1,700株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2019年4月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 受託者 (注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 75,252 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式959,463 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 157 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 2027年3月31日～2029年4月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 158 資本組入額 79 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の取り扱いに関する事項 | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.2025年3月31日に新株予約権40,000個について36,624個の受益者指定と3,376個の放棄が行われており、36,624個は当社取締役1名、当社従業員42名、当社子会社役員3名、業務委託先1社にそれぞれ付与されております。内、当社従業員1名が2025年7月31日付で退職しましたので、当該従業員の持ち分1,372個を消却しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、12.75株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとしております。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額としております。
行使価額は金 266,666 円とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使 価額 | = | 調整前行使 価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割合を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
②本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
③本新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書とします。)における営業利益が、280百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
④本新株予約権者は、本新株予約権の付与を受けた日から行使する時点まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。
⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑦本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
⑧なお、2025年3月31日に受益者指定を行った新株予約権については受益者全員と別途覚書を締結し新株予約権行使条件を下記の通り追加しております。
「本新株予約権の行使を受益者指定日から2年を経過した日から50%、受益者指定日から3年を経過した日から100%の行使を2029年4月25日まで行う事ができる。」
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の取り扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転 (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同-の数をそれぞれ交付するものとします。
②交付する再編対象会社の新株予約権の数
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の新株予約権の行使期間の末日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定します。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
(1)当社取締役会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
6.当社の代表取締役である関厳は、当社の現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下、「受益候補者」という。)対する企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2019年4月24日付で榎園利浩氏を受託者として「新株予約権信託(A01)」および「新株予約権信託(A02)」(以下「本信託(新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年4月26日に新株予約権を発行しております。その後、「新株予約権信託(A01)」は2023年6月30日付で、新株予約権信託の受託者を榎園利浩氏からコタエル信託株式会社に変更しております。本信託(新株予約権)は、受益候補者に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社および榎園利浩氏に付与した新株予約権80,000個(1個当たり12.75株)を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、受益候補者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された受益候補者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(新株予約権)はA01及びA02の2つの契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 新株予約権信託(A01) 新株予約権信託(A02) |
| 委託者 | 関厳 |
| 受託者 | (A01)コタエル信託株式会社 (A02)榎園利浩氏 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。) |
| 信託契約日 | (A01)2023年6月30日 (A02)2019年4月24日 |
| 信託の種類と新株予約権数(個) | (A01)40,000 (A02)40,000 |
| 交付日 | (A01)2025年3月31日 (A02) ①発行会社の株式が東京証券取引所市場第一部(もしくは時価総額基準についてこれに代わる金融商品取引所)に上場(指定替え)した日 ②発行会社の連結営業利益が10億円以上となった後初めての株主総会の日 ③新株予約権信託(A01)の信託期間満了日の3年後の応当日 ④発行会社の発行済株式総数の過半数につき株主の移動が生じる株式譲渡承認請求が行われた日のいずれか早い日 |
| 信託の目的 | (A01)第1回新株予約権40,000個(1個当たり12.75株相当) (A02)第1回新株予約権40,000個(1個当たり12.75株相当) |
| 受益者適格要件 | 当社のガイドライン等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。 |
7.2025年8月28日開催の取締役会決議により、2025年9月16日付で普通株式1株につき1,700株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
