有価証券届出書(新規公開時)

① 【ストックオプション制度の内容】
当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託Ⓡを活用したインセンティブ・プランを導入しています。
第1回新株予約権

決議年月日	臨時株主総会決議:2021年12月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	信託会社 1(注)8
新株予約権の数(個) ※	450,000(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式450,000(注)2、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	654 (注)3、7
新株予約権の行使期間 ※	2021年12月15日～2036年12月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 659.9 資本組入額 329.95 (注)7
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4、7
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 当事業年度の末日(2025年4月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)において記載すべき内容が最近事業年度における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき5.9円で有償発行しています。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、2023年4月期から2027年4月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益が、1,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2)上記(注)4.(1)に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
① 654円(ただし、上記(注)3において定められた払込価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
② 654円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、654円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が654円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社及び当社の子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定、または取締役会設置会社の場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の条件に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2022年7月28日開催の取締役会決議により、2022年8月1日付けで普通株式1株につき普通株式10,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」、「新株予約権の行使条件」が調整されております。
8.当社の創業者である代表取締役の本田武市は、当社の現在及び将来の取締役、監査役及び従業員並びに業務委託先等の社外協力者(以下「役職員等」という。)に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2021年12月13日開催の臨時株主総会決議及び普通種類株主総会に基づき、2021年12月14日付けでコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託Ⓡ」(以下「本信託(第1回新株予約権)」と言います。)を設定しており、当社は本信託(第1回新株予約権)に対して、会社法に基づき2021年12月14日に第1回新株予約権(2021年12月13日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第1回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の貢献期待度に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第1回新株予約権を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の貢献度評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第1回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

名称	新株予約権信託(時価発行新株予約権信託Ⓡ)
委託者	本田武市
受託者	コタエル信託㈱
受益者	受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。)
信託契約日	2021年12月14日
信託の新株予約権(個)	450,000
信託期間満了日(受益者指定日)	受益者指定権が行使された日
信託の目的	第1回新株予約権450,000個(提出日の前月末現在1個あたり1株相当)
受益者適格要件	当社が別途定める交付ガイドラインに従い、当社の役職員等の中から受益者指定日ごとに受益者を指定します。 交付ガイドラインでは、当社における役職ごとに新株予約権の交付数の上下限が設定されており、当社の役職員のうち一定の役職にある者を対象に、定期開催される評価委員会において、当社における役割、過去の貢献から推測される将来の貢献期待値などを総合的に勘案し、対象者ごとに個別に新株予約権の個数を決定することとされております。

(注)第1回新株予約権については、役員、従業員及び社外協力者に対し以下のとおり交付しております。
役員:382,700個
従業員:58,300個
社外協力者:9,000個