有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上を図るためには、迅速かつ適正な意思決定と経営の健全性、公正性を確保し、コーポレート・ガバナンスを充実させる必要があると考えております。
また、全てのステークホルダーからの信頼を得るために、適切な情報開示による透明性の高い経営に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社では、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。
イ.取締役会
取締役会は、本書提出日現在、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ロ.監査役、監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役1名を含む監査役3名(3名すべて社外監査役)で構成されております。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。
監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、原則として月1回定例で監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会も開催しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と随時会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
ハ.コンプライアンス及びリスク管理委員会
当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び法令違反行為の監視、適正なリスク管理等を目的にコンプライアンス及びリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス及びリスク管理委員会は、コンプライアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修、リスク管理施策の検討・進捗管理等を実施しております。
ニ.内部監査
当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、代表取締役により任命された内部監査担当者2名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く全部門に対して業務執行が適切に行われていることを確認するために、内部監査を実施しております。
監査結果は、代表取締役に随時報告するとともに、取締役会及び監査役会への報告並びに会計監査人へ情報共有を行っております。
ホ.指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は代表取締役及び独立社外役員2名の計3名で構成しております。
当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。
(注) 1.◎は議長、委員長であります。
2.オブザーバーとして、必要に応じて出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、法令の遵守及び倫理的行動を、代表取締役をはじめ全役職員に周知徹底させるものとする。
(b) 当社は、コンプライアンス規程等に基づき、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合の対応策を協議・承認・実施する組織として「コンプライアンス及びリスク管理委員会」を設置し、当社のコンプライアンス上の課題・問題・対応策を把握する体制を構築している。
(c) 当社は、原則として、他の業務執行部門から独立した内部監査責任者を選任するものとする。内部監査責任者は、独立及び客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を定期的に監視、検証し、その結果が取締役会に報告されるほか、監査役及び監査役会、並びに「コンプライアンス及びリスク管理委員会」にも定期的に報告される。内部監査責任者が、業務執行を兼務する場合においては、同内部監査責任者が担当する業務執行に対する内部監査は、別に選任される内部監査者により行われるものとする。
(d) 当社は、コンプライアンス上の問題を発見した場合における、通報者の保護が図られた適切な内部通報制度を整備し、情報収集に努めるものとする。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に従い適切に保管・管理する。
(b) 当社は、取締役又は監査役の要請があるときは、その職務執行に必要な場合、常時当該文書を閲覧することができる。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、リスクマネジメント規程等に基づき、リスク管理の全社的推進、リスク管理に関する対応策、及び事故などが発生した場合の対応策を協議・承認・実施する組織として「コンプライアンス及びリスク管理委員会」を設置し、経営上の様々なリスクを総合的に管理する体制を構築している。
(b) 当社は、取締役会、監査役及び監査役会、並びに「コンプライアンス及びリスク管理委員会」において定期的に実施される業務執行状況やリスク管理に関する情報の報告等を通じて、各部門の情報共有を促進し、リスクの把握及び識別を適時に行う。
(c) 会社に重大な損失を及ぼす緊急事態が発生した場合は、代表取締役を室長とした緊急事態対策室を設置し、情報の収集、対応方針の決定、取締役及び使用人への指示・命令等により対応する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとする。取締役会においては、会社の重要な方針を決定し、また組織の職務分掌を定め、職務の執行を行わせる。
(b) 職務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、明確で統一されたルールによって適正かつ効率的に行われる体制を構築する。
e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を補助者として任命するものとする。
(b) 当該使用人の選任、解任、賃金の決定については、監査役の同意を要件とすることで、取締役からの独立性を確保する。
(c) 当該使用人は、監査役の補助業務を行うにあたっては監査役の指示に従い職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けないものとする。
f 取締役及び使用人が監査役及び監査役会に報告するための体制
(a) 取締役及び使用人は、次の事項を知ったときは、監査役に適時かつ的確に報告するものとする。また、取締役及び使用人は、監査役より次の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとする。
① 会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項
② 経営に関する重要な事項
③ 内部監査に関連する重要な事項
④ 重大な法令・定款違反
⑤ その他取締役及び使用人が重要と判断する事項
(b) 当該報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その体制を構築する。
(c) 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、意見を表明することで、経営及び業務の執行の状況を把握し、必要に応じて取締役会及び使用人から説明を求めることができる。
g その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、監査役の求めに応じて、取締役及び使用人をして監査役と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、監査役と内部監査部門及び会計監査人との情報共有を図り、相互連携によって効果的かつ効率的な職務執行を行う。
(b) 当社は、監査役会を設けることで、監査役間において相互に連携して監査の実効性を確保できる体制の整備に努めるものとする。
(c) 監査役は、意思決定及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
(d) 当社は、監査役が職務を遂行可能とするために必要な費用については、前払を含めてその支払いに応じる。
h 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、毅然として対応することを宣言するとともに、警察、全国暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携体制強化を図るなど、反社会的勢力排除に向けた体制の整備を推進するものとする。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討等を進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制となっております。
また、法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び各社外監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の2第1項の規定に基づく補償契約は締結しておりません。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年ごとに契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年10月31日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当ができる旨を定款に定めております。
(c)取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもってこれを行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当社は、取締役会を原則毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び社内規程に定められた事項の決議、コンプライアンス・リスクマネジメント状況、月次業績の状況等について、検討を実施しております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上を図るためには、迅速かつ適正な意思決定と経営の健全性、公正性を確保し、コーポレート・ガバナンスを充実させる必要があると考えております。
また、全てのステークホルダーからの信頼を得るために、適切な情報開示による透明性の高い経営に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社では、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。
イ.取締役会
取締役会は、本書提出日現在、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ロ.監査役、監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役1名を含む監査役3名(3名すべて社外監査役)で構成されております。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。
監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、原則として月1回定例で監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会も開催しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と随時会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
ハ.コンプライアンス及びリスク管理委員会
当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び法令違反行為の監視、適正なリスク管理等を目的にコンプライアンス及びリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス及びリスク管理委員会は、コンプライアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修、リスク管理施策の検討・進捗管理等を実施しております。
ニ.内部監査
当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、代表取締役により任命された内部監査担当者2名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く全部門に対して業務執行が適切に行われていることを確認するために、内部監査を実施しております。
監査結果は、代表取締役に随時報告するとともに、取締役会及び監査役会への報告並びに会計監査人へ情報共有を行っております。
ホ.指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は代表取締役及び独立社外役員2名の計3名で構成しております。
当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | コンプライアンス及びリスク管理 委員会 | 指名・報酬委員会 |
| 代表取締役 | 本田 武市 | ◎ | ― | ◎ | ◎ |
| 専務取締役 | 柴田 維 | ○ | ― | ○ | ― |
| 取締役 IPソリューション本部長 | 小山 倫良 | ○ | ― | ○ | ― |
| 取締役 コーポレート本部長 | 鳥海 裕喜 | ○ | ― | ○ | ― |
| 社外取締役 | 坂田 靖志 | ○ | ― | ○(注2) | ― |
| 社外取締役 | 鈴木 晴彦 | ○ | ― | ○(注2) | ○ |
| 社外取締役 | 田中 勇 | ○ | ― | ○(注2) | ○ |
| 社外監査役(常勤) | 長谷川 隆一 | ○ | ◎ | ○ | ― |
| 社外監査役 | 結城 東輝 | ○ | ○ | ○(注2) | ― |
| 社外監査役 | 鈴木 真美 | ○ | ○ | ○(注2) | ― |
| 内部監査責任者 | 福本 直也 | ○(注2) | ○(注2) | ○ | ― |
(注) 1.◎は議長、委員長であります。
2.オブザーバーとして、必要に応じて出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、法令の遵守及び倫理的行動を、代表取締役をはじめ全役職員に周知徹底させるものとする。
(b) 当社は、コンプライアンス規程等に基づき、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合の対応策を協議・承認・実施する組織として「コンプライアンス及びリスク管理委員会」を設置し、当社のコンプライアンス上の課題・問題・対応策を把握する体制を構築している。
(c) 当社は、原則として、他の業務執行部門から独立した内部監査責任者を選任するものとする。内部監査責任者は、独立及び客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を定期的に監視、検証し、その結果が取締役会に報告されるほか、監査役及び監査役会、並びに「コンプライアンス及びリスク管理委員会」にも定期的に報告される。内部監査責任者が、業務執行を兼務する場合においては、同内部監査責任者が担当する業務執行に対する内部監査は、別に選任される内部監査者により行われるものとする。
(d) 当社は、コンプライアンス上の問題を発見した場合における、通報者の保護が図られた適切な内部通報制度を整備し、情報収集に努めるものとする。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に従い適切に保管・管理する。
(b) 当社は、取締役又は監査役の要請があるときは、その職務執行に必要な場合、常時当該文書を閲覧することができる。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、リスクマネジメント規程等に基づき、リスク管理の全社的推進、リスク管理に関する対応策、及び事故などが発生した場合の対応策を協議・承認・実施する組織として「コンプライアンス及びリスク管理委員会」を設置し、経営上の様々なリスクを総合的に管理する体制を構築している。
(b) 当社は、取締役会、監査役及び監査役会、並びに「コンプライアンス及びリスク管理委員会」において定期的に実施される業務執行状況やリスク管理に関する情報の報告等を通じて、各部門の情報共有を促進し、リスクの把握及び識別を適時に行う。
(c) 会社に重大な損失を及ぼす緊急事態が発生した場合は、代表取締役を室長とした緊急事態対策室を設置し、情報の収集、対応方針の決定、取締役及び使用人への指示・命令等により対応する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとする。取締役会においては、会社の重要な方針を決定し、また組織の職務分掌を定め、職務の執行を行わせる。
(b) 職務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、明確で統一されたルールによって適正かつ効率的に行われる体制を構築する。
e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を補助者として任命するものとする。
(b) 当該使用人の選任、解任、賃金の決定については、監査役の同意を要件とすることで、取締役からの独立性を確保する。
(c) 当該使用人は、監査役の補助業務を行うにあたっては監査役の指示に従い職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けないものとする。
f 取締役及び使用人が監査役及び監査役会に報告するための体制
(a) 取締役及び使用人は、次の事項を知ったときは、監査役に適時かつ的確に報告するものとする。また、取締役及び使用人は、監査役より次の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとする。
① 会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項
② 経営に関する重要な事項
③ 内部監査に関連する重要な事項
④ 重大な法令・定款違反
⑤ その他取締役及び使用人が重要と判断する事項
(b) 当該報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その体制を構築する。
(c) 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、意見を表明することで、経営及び業務の執行の状況を把握し、必要に応じて取締役会及び使用人から説明を求めることができる。
g その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、監査役の求めに応じて、取締役及び使用人をして監査役と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、監査役と内部監査部門及び会計監査人との情報共有を図り、相互連携によって効果的かつ効率的な職務執行を行う。
(b) 当社は、監査役会を設けることで、監査役間において相互に連携して監査の実効性を確保できる体制の整備に努めるものとする。
(c) 監査役は、意思決定及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
(d) 当社は、監査役が職務を遂行可能とするために必要な費用については、前払を含めてその支払いに応じる。
h 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、毅然として対応することを宣言するとともに、警察、全国暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携体制強化を図るなど、反社会的勢力排除に向けた体制の整備を推進するものとする。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討等を進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制となっております。
また、法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び各社外監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の2第1項の規定に基づく補償契約は締結しておりません。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年ごとに契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年10月31日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当ができる旨を定款に定めております。
(c)取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもってこれを行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当社は、取締役会を原則毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 本田 武市 | 14回 | 14回 |
| 柴田 維 | 14回 | 14回 |
| 小山 倫良 | 14回 | 14回 |
| 鳥海 裕喜 | 14回 | 14回 |
| 坂田 靖志 | 14回 | 14回 |
| 鈴木 晴彦 | 14回 | 14回 |
| 田中 勇 | 14回 | 14回 |
取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び社内規程に定められた事項の決議、コンプライアンス・リスクマネジメント状況、月次業績の状況等について、検討を実施しております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 本田 武市 | 2回 | 2回 |
| 鈴木 晴彦 | 2回 | 2回 |
| 田中 勇 | 2回 | 2回 |
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。
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