有価証券報告書-第43期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等、当社を支える多くのステークホルダーとより良い関係を構築するため、確実な経営戦略の実行を進めるとともに、株主総会や日々の営業活動等、各ステークホルダーとの意思疎通を通じて情報の開示と対話を進め、企業価値の向上を図り、ステークホルダーと共有していくことと考えております。
この基本的な考え方に則り、ディスクローズの充実を含めたステークホルダーに対するアカウンタビリティ(説明責任)を果たしていくため、企業経営の透明性の確保と経営監督機能の充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会が取締役会を監査・監督する機能を果たすことで、経営の透明性が確保されると考え、監査役会設置会社を選択しております。監査役会の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて管理部がサポートしております。
また、取締役会の活性化、透明性の確保と取締役会の監視機能の強化のため、1名の社外取締役と3名の社外監査役を選任しております。
具体的な企業統治の体制として、毎月の定例及び臨時の取締役会に加え、取締役及び常勤監査役で構成される経営会議、取締役(社外取締役を除く)及び常勤監査役並びに各部門長で構成される部門長会議を開催し、情報の共有と効率的な業務執行、相互の監視と牽制を行っております。
さらに、内部監査室において、定期的な内部監査を実施し、内部統制の強化を行っております。
また、常勤監査役、内部監査担当者、会計監査人による三様監査を定期的に開催し、情報の共有によるコーポレート・ガバナンスの実効性の向上に努めております。
なお、法務及び会計・税務の専門家と顧問契約を締結し、監査法人も含めて、適切なアドバイスや諸課題に対する指摘事項を適宜受けることで、体制や運営方法等の改善を進めております。
各機関の名称、目的、権限及び構成員は、以下のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役社長である石黒佳彦が議長を務め、その他メンバーとして代表取締役副社長 太田晃二、常務取締役 中島拓穂、取締役 髙野実、取締役 小島浩幸、社外取締役 押谷幸廣、常勤社外監査役 木村裕史、社外監査役 鈴木秋和、社外監査役 平野由梨の取締役6名(うち社外取締役1名)と監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。
取締役会では、毎月1回開催される定例取締役会において、経営の基本方針や法令及び取締役会規程で定められた経営に関する重要な事項(例えば総合予算を含む全社年度事業計画、業務提携の契約締結・解除、代表取締役と役付取締役の選定及び解職、事業報告・計算書類及び附属明細書の承認、相談役・顧問・参与の選任及び解任等)を審議・決定するとともに、取締役相互の職務の執行の監督も目的としております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、最近事業年度における個々の取締役並びに監査役の出席状況については、次のとおりであります。
b.監査役会
監査役会は、常勤社外監査役 木村裕史が議長を務め、その他のメンバーとして社外監査役 鈴木秋和、社外監査役 平野由梨の社外監査役3名で構成されております。
監査役会では、毎月1回開催される定時監査役会において、法令で定められた事項の決議及び審議に加え、取締役会等の重要会議への出席や、内部監査担当者及び会計監査人と開催する三様監査での意見交換を通じて、重要事項の決議の適正性や取締役の職務執行を監視することを目的としております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
c.経営会議
経営会議は、代表取締役社長である石黒佳彦が議長を務め、その他メンバーとして代表取締役副社長 太田晃二、常務取締役 中島拓穂、取締役 髙野実、取締役 小島浩幸、社外取締役 押谷幸廣、常勤社外監査役 木村裕史で構成されております。
経営会議では、毎月1回開催される定時経営会議において、取締役会への付議事項等、経営レベルの意思決定が必要な事項について協議・決定しております。
d.部門長会議
部門長会議は、代表取締役社長である石黒佳彦が議長を務め、その他メンバーとして代表取締役副社長 太田晃二、常務取締役 中島拓穂、取締役 髙野実、取締役 小島浩幸、常勤社外監査役 木村裕史、執行役員クラウドソリューション部担当 大日方篤、執行役員モビリティソリューション部長 上中秀夫、執行役員防災ソリューション部長 中井純一、執行役員メディケアソリューション部長 水野嘉人、執行役員モダナイソリューション部長 松浦輝、執行役員首都圏業務ソリューション部長 萩原良治、執行役員営業部長 伊藤幸昌、以下部門長、室長で構成されております。
部門長会議では、毎月1回開催される定例部門長会議において、「部門長会議規程」に定められている重要な業務執行事項の協議決定を行うこととしております。
また、必要に応じて臨時部門長会議を開催しております。
e.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、法令の遵守、企業倫理の励行なくして企業は成立しないとの考え方のもと、代表取締役社長を委員長として、年間2回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会の役割は、リスクに関わる事項として、リスクの識別、分析評価及びその予防と対応策の検討、リスク回避への啓発・教育リスク回避への啓発・教育、サステナビリティへの評価・見直し等を取り上げ、対応を決定しております。また、コンプライアンスに係る重要事項の調査・企画・立案、教育、研修の実施、行動規範に違反した者あるいはその疑いのある者についての事実究明のための調査及び審議、行動規範に違反した者に対する懲罰委員会での審議の要否の決定等であります。
なお、最近事業年度におけるリスク・コンプライアンス委員会の委員である個々の常勤取締役並びに常勤監査役の出席状況については、次のとおりであります。
経営上の意思決定等に係わる経営管理組織の構成、決定方法及びプロセスは、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムとは、会社としての業務運営が、常に適正に行われることを確保するための体制及びプロセスと理解しております。会社内のすべての機関や組織、すべての者が互いに牽制し合い、外部機関からも指導、指摘、助言をいただきながら業務の適正性を確保していくことを基本としております。そのために、コーポレート・ガバナンスの取り組みのほか、企業倫理の確立、リスクマネジメント、コンプライアンス、アカウンタビリティの体制の整備を中心として取り組み、会社としての社会的責任を果たすよう努めております。
当社が業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項は、以下のとおりであります。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役は、経営基本方針の具現者として、法令及び会社の規程類を遵守し、常に社会的良識を持って行動しなければならない。
ロ 取締役会は、内部統制の構築とコンプライアンス体制の確立に努めなければならない。
ハ 監査役は、会社法の定めるところにより取締役会に出席するほか、取締役が主催する重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 株主総会、取締役会の議事録、並びに報告書等の重要な書類(電磁的記録も含むものとする。)については、文書取扱規程に基づき適切に保存及び管理する。
ロ 前項に定める文書の保存期間は、文書取扱規程に定めるところによる。保管場所については、文書取扱規程に定めるところによるが、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能である方法で保管するものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務執行部門から独立した内部監査部門が、リスク管理体制の構築・運用状況について内部監査を実施する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために毎月1回の定例取締役会及び臨時取締役会を開催し、重要事項について迅速かつ的確な意思決定を行う。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 経営基本方針を制定し基本理念を明確にするとともに、従業員へ向け配布する。
ロ 従業員は、法令及び会社の規程類あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、上司又は管理部を事務局とする通報窓口に速やかに通報しなければならない。
ハ 内部監査部門は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況及び業務の手続きと内容の妥当性に対して定期的に内部監査を実施し、代表取締役に対してその結果を報告する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する事項
監査役又は監査役会は、内部監査部門の人員に対し、必要に応じ監査業務の補助を命令することができる。
(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の命令に基づき監査業務の補助を行った者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の承認を得なければならない。
(h) (f) の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該命令に基づき監査業務の補助を行う者は、その命令の範囲において取締役の指揮を外れる。
(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 監査役は、重要な会議に適宜出席し、意見を述べることができるものとする。
ロ 取締役は、以下の情報について、速やかに監査役会に報告しなければならない。
(イ) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合
(ロ) 他の取締役の不正行為、法令・定款違反行為を発見した場合
(ハ) 内部通報に寄せられた情報があった場合
ハ 取締役、その他の従業員は、監査役が業務の状況について調査を行う場合、迅速かつ的確に対応しなければならない。
(j) 監査役へ報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度では、内部通報窓口に直接通報ができ、また、社外通報窓口を選択できるよう専任の弁護士を配置。内部通報窓口担当者と弁護士は、監査役と情報を共有し、通報者の秘密を保護すると共に内部通報を理由とした不利益な処遇は一切行わない。
(k) 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続き、その他当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役は必要に応じて会計監査人及び弁護士に相談することができ、その費用及び付随する調査等は会社が負担する。
(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役又は監査役会は、必要に応じ、取締役その他の従業員に対しヒアリングを実施することができる。
ロ 監査役会は、代表取締役社長とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
(m) 反社会的勢力排除に向けた体制
イ 経営基本方針に従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係をもたず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わない。
ロ 不当要求等に対しては、警察等の外部機関と連携を図り、組織的に対応する。
b.リスク管理体制の整備
当社は、技術革新等、変化が激しいIT業界において、取り巻く環境を適時適切に認識し、様々なリスクを適切に管理することが重要であると考えております。また、コンプライアンスを含めた企業の社会的責任を果たすことが、経営上の重要課題であると認識しております。
当社では、経営上の重大な意思決定に当たっては、想定されるリスクに対して、関係部門でのリスクの分析及び対策の検討を行うとともに、社外役員及び外部の関係機関より助言等を受けております。
また、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護、各種のハラスメント等、様々なリスクに対して、「社員行動規範」、「コンプライアンス管理規程」、「リスクマネジメント規程」、「情報セキュリティ管理規程」等を制定し、従業員への周知徹底と教育啓蒙活動を展開するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。
インサイダー取引防止については、「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程」を制定し、社員が当社の株式等を売買するに当たっては、事前にその旨を情報管理者へ届出ることとしております。
なお、リスク管理の主管部署は管理部であります。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役 押谷幸廣は、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の責任を同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。
当社と常勤社外監査役 木村裕史、社外監査役 鈴木秋和及び平野由梨の3名は、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の責任を同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役並びに監査役であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為等に一定の免責事由があり、役員等の職務の適正性が損なわないように措置を講じております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当等の事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当について、毎年9月30日を基準日として取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは機動的な株主還元を可能にするものであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等、当社を支える多くのステークホルダーとより良い関係を構築するため、確実な経営戦略の実行を進めるとともに、株主総会や日々の営業活動等、各ステークホルダーとの意思疎通を通じて情報の開示と対話を進め、企業価値の向上を図り、ステークホルダーと共有していくことと考えております。
この基本的な考え方に則り、ディスクローズの充実を含めたステークホルダーに対するアカウンタビリティ(説明責任)を果たしていくため、企業経営の透明性の確保と経営監督機能の充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会が取締役会を監査・監督する機能を果たすことで、経営の透明性が確保されると考え、監査役会設置会社を選択しております。監査役会の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて管理部がサポートしております。
また、取締役会の活性化、透明性の確保と取締役会の監視機能の強化のため、1名の社外取締役と3名の社外監査役を選任しております。
具体的な企業統治の体制として、毎月の定例及び臨時の取締役会に加え、取締役及び常勤監査役で構成される経営会議、取締役(社外取締役を除く)及び常勤監査役並びに各部門長で構成される部門長会議を開催し、情報の共有と効率的な業務執行、相互の監視と牽制を行っております。
さらに、内部監査室において、定期的な内部監査を実施し、内部統制の強化を行っております。
また、常勤監査役、内部監査担当者、会計監査人による三様監査を定期的に開催し、情報の共有によるコーポレート・ガバナンスの実効性の向上に努めております。
なお、法務及び会計・税務の専門家と顧問契約を締結し、監査法人も含めて、適切なアドバイスや諸課題に対する指摘事項を適宜受けることで、体制や運営方法等の改善を進めております。
各機関の名称、目的、権限及び構成員は、以下のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役社長である石黒佳彦が議長を務め、その他メンバーとして代表取締役副社長 太田晃二、常務取締役 中島拓穂、取締役 髙野実、取締役 小島浩幸、社外取締役 押谷幸廣、常勤社外監査役 木村裕史、社外監査役 鈴木秋和、社外監査役 平野由梨の取締役6名(うち社外取締役1名)と監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。
取締役会では、毎月1回開催される定例取締役会において、経営の基本方針や法令及び取締役会規程で定められた経営に関する重要な事項(例えば総合予算を含む全社年度事業計画、業務提携の契約締結・解除、代表取締役と役付取締役の選定及び解職、事業報告・計算書類及び附属明細書の承認、相談役・顧問・参与の選任及び解任等)を審議・決定するとともに、取締役相互の職務の執行の監督も目的としております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、最近事業年度における個々の取締役並びに監査役の出席状況については、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 石黒 佳彦 | 21回 | 21回 |
| 代表取締役副社長 | 太田 晃二 | 21回 | 21回 |
| 常務取締役 | 中島 拓穂 | 21回 | 21回 |
| 取締役 | 髙野 実 | 21回 | 21回 |
| 取締役 | 小島 浩幸 | 21回 | 21回 |
| 社外取締役 | 押谷 幸廣 | 21回 | 21回 |
| 常勤社外監査役 | 木村 裕史 | 21回 | 21回 |
| 社外監査役 | 鈴木 秋和 | 21回 | 21回 |
| 社外監査役 | 平野 由梨 | 21回 | 21回 |
b.監査役会
監査役会は、常勤社外監査役 木村裕史が議長を務め、その他のメンバーとして社外監査役 鈴木秋和、社外監査役 平野由梨の社外監査役3名で構成されております。
監査役会では、毎月1回開催される定時監査役会において、法令で定められた事項の決議及び審議に加え、取締役会等の重要会議への出席や、内部監査担当者及び会計監査人と開催する三様監査での意見交換を通じて、重要事項の決議の適正性や取締役の職務執行を監視することを目的としております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
c.経営会議
経営会議は、代表取締役社長である石黒佳彦が議長を務め、その他メンバーとして代表取締役副社長 太田晃二、常務取締役 中島拓穂、取締役 髙野実、取締役 小島浩幸、社外取締役 押谷幸廣、常勤社外監査役 木村裕史で構成されております。
経営会議では、毎月1回開催される定時経営会議において、取締役会への付議事項等、経営レベルの意思決定が必要な事項について協議・決定しております。
d.部門長会議
部門長会議は、代表取締役社長である石黒佳彦が議長を務め、その他メンバーとして代表取締役副社長 太田晃二、常務取締役 中島拓穂、取締役 髙野実、取締役 小島浩幸、常勤社外監査役 木村裕史、執行役員クラウドソリューション部担当 大日方篤、執行役員モビリティソリューション部長 上中秀夫、執行役員防災ソリューション部長 中井純一、執行役員メディケアソリューション部長 水野嘉人、執行役員モダナイソリューション部長 松浦輝、執行役員首都圏業務ソリューション部長 萩原良治、執行役員営業部長 伊藤幸昌、以下部門長、室長で構成されております。
部門長会議では、毎月1回開催される定例部門長会議において、「部門長会議規程」に定められている重要な業務執行事項の協議決定を行うこととしております。
また、必要に応じて臨時部門長会議を開催しております。
e.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、法令の遵守、企業倫理の励行なくして企業は成立しないとの考え方のもと、代表取締役社長を委員長として、年間2回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会の役割は、リスクに関わる事項として、リスクの識別、分析評価及びその予防と対応策の検討、リスク回避への啓発・教育リスク回避への啓発・教育、サステナビリティへの評価・見直し等を取り上げ、対応を決定しております。また、コンプライアンスに係る重要事項の調査・企画・立案、教育、研修の実施、行動規範に違反した者あるいはその疑いのある者についての事実究明のための調査及び審議、行動規範に違反した者に対する懲罰委員会での審議の要否の決定等であります。
なお、最近事業年度におけるリスク・コンプライアンス委員会の委員である個々の常勤取締役並びに常勤監査役の出席状況については、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 石黒 佳彦 | 2回 | 2回 |
| 代表取締役副社長 | 太田 晃二 | 2回 | 2回 |
| 常務取締役 | 中島 拓穂 | 2回 | 2回 |
| 取締役 | 髙野 実 | 2回 | 2回 |
| 取締役 | 小島 浩幸 | 2回 | 2回 |
| 常勤社外監査役 | 木村 裕史 | 2回 | 2回 |
経営上の意思決定等に係わる経営管理組織の構成、決定方法及びプロセスは、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムとは、会社としての業務運営が、常に適正に行われることを確保するための体制及びプロセスと理解しております。会社内のすべての機関や組織、すべての者が互いに牽制し合い、外部機関からも指導、指摘、助言をいただきながら業務の適正性を確保していくことを基本としております。そのために、コーポレート・ガバナンスの取り組みのほか、企業倫理の確立、リスクマネジメント、コンプライアンス、アカウンタビリティの体制の整備を中心として取り組み、会社としての社会的責任を果たすよう努めております。
当社が業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項は、以下のとおりであります。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役は、経営基本方針の具現者として、法令及び会社の規程類を遵守し、常に社会的良識を持って行動しなければならない。
ロ 取締役会は、内部統制の構築とコンプライアンス体制の確立に努めなければならない。
ハ 監査役は、会社法の定めるところにより取締役会に出席するほか、取締役が主催する重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 株主総会、取締役会の議事録、並びに報告書等の重要な書類(電磁的記録も含むものとする。)については、文書取扱規程に基づき適切に保存及び管理する。
ロ 前項に定める文書の保存期間は、文書取扱規程に定めるところによる。保管場所については、文書取扱規程に定めるところによるが、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能である方法で保管するものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務執行部門から独立した内部監査部門が、リスク管理体制の構築・運用状況について内部監査を実施する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために毎月1回の定例取締役会及び臨時取締役会を開催し、重要事項について迅速かつ的確な意思決定を行う。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 経営基本方針を制定し基本理念を明確にするとともに、従業員へ向け配布する。
ロ 従業員は、法令及び会社の規程類あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、上司又は管理部を事務局とする通報窓口に速やかに通報しなければならない。
ハ 内部監査部門は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況及び業務の手続きと内容の妥当性に対して定期的に内部監査を実施し、代表取締役に対してその結果を報告する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する事項
監査役又は監査役会は、内部監査部門の人員に対し、必要に応じ監査業務の補助を命令することができる。
(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の命令に基づき監査業務の補助を行った者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の承認を得なければならない。
(h) (f) の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該命令に基づき監査業務の補助を行う者は、その命令の範囲において取締役の指揮を外れる。
(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 監査役は、重要な会議に適宜出席し、意見を述べることができるものとする。
ロ 取締役は、以下の情報について、速やかに監査役会に報告しなければならない。
(イ) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合
(ロ) 他の取締役の不正行為、法令・定款違反行為を発見した場合
(ハ) 内部通報に寄せられた情報があった場合
ハ 取締役、その他の従業員は、監査役が業務の状況について調査を行う場合、迅速かつ的確に対応しなければならない。
(j) 監査役へ報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度では、内部通報窓口に直接通報ができ、また、社外通報窓口を選択できるよう専任の弁護士を配置。内部通報窓口担当者と弁護士は、監査役と情報を共有し、通報者の秘密を保護すると共に内部通報を理由とした不利益な処遇は一切行わない。
(k) 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続き、その他当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役は必要に応じて会計監査人及び弁護士に相談することができ、その費用及び付随する調査等は会社が負担する。
(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役又は監査役会は、必要に応じ、取締役その他の従業員に対しヒアリングを実施することができる。
ロ 監査役会は、代表取締役社長とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
(m) 反社会的勢力排除に向けた体制
イ 経営基本方針に従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係をもたず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わない。
ロ 不当要求等に対しては、警察等の外部機関と連携を図り、組織的に対応する。
b.リスク管理体制の整備
当社は、技術革新等、変化が激しいIT業界において、取り巻く環境を適時適切に認識し、様々なリスクを適切に管理することが重要であると考えております。また、コンプライアンスを含めた企業の社会的責任を果たすことが、経営上の重要課題であると認識しております。
当社では、経営上の重大な意思決定に当たっては、想定されるリスクに対して、関係部門でのリスクの分析及び対策の検討を行うとともに、社外役員及び外部の関係機関より助言等を受けております。
また、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護、各種のハラスメント等、様々なリスクに対して、「社員行動規範」、「コンプライアンス管理規程」、「リスクマネジメント規程」、「情報セキュリティ管理規程」等を制定し、従業員への周知徹底と教育啓蒙活動を展開するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。
インサイダー取引防止については、「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程」を制定し、社員が当社の株式等を売買するに当たっては、事前にその旨を情報管理者へ届出ることとしております。
なお、リスク管理の主管部署は管理部であります。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役 押谷幸廣は、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の責任を同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。
当社と常勤社外監査役 木村裕史、社外監査役 鈴木秋和及び平野由梨の3名は、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の責任を同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役並びに監査役であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為等に一定の免責事由があり、役員等の職務の適正性が損なわないように措置を講じております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当等の事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当について、毎年9月30日を基準日として取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは機動的な株主還元を可能にするものであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
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