有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること等が重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、代表取締役社長が任命する内部監査担当者による内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。
これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて随時開催しており、事業計画の進捗状況と業務上の重要事項について担当役員より各部門からの報告を受けるほか、会社法規程事項と経営上の重要事項については審議の上、的確な意思決定に努めております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、各監査等委員の監査実施状況の報告や監査等委員間の協議等を実施しております。また監査等委員は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他重要な会議へ出席しております。
c.会計監査人
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
d.内部監査室
当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室が各部門から独立した代表取締役社長直轄組織として、専任者2名が年間内部監査計画に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員に対して監査結果を報告しております。取締役会に対しては、監査等委員が当該監査結果を報告しております。
代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査室は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員及び会計監査人と連携しております。
e.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は定期的に開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。リスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下の通りです。
・委員長:代表取締役社長
・委員:業務執行取締役、常勤監査等委員、経理本部長、人事総務本部長、内部監査室長
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人が法令・定款及び当社グループの企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。
(2)代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの企業行動指針の遵守及びコンプライアンスに関する計画の推進を管掌する。
(3)コンプライアンスを遵守した職務の執行を行うため、当社及び当社子会社の各部署にて、必要な規程・規則等の制定、周知徹底を行うことに加え、グループ横断的なコンプライアンス管理を当社の管理部門が主導して行う。
(4)法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報に関する規程を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正する。
(5)取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性については、監査等委員会及び内部監査部門が、監査等委員会監査及び内部監査に関する規程及び監査計画に従って監査を行い、その指摘に基づいて各部の業務管理・運営制度を整備・拡充する。監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、監査等委員会監査に関する規程及び監査計画に従い、取締役の職務執行状況を監査する。
2.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理に関する規程を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保存、管理する。
(2)取締役及び監査等委員会が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)事業に関わるリスクはリスク管理に関する規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会において、各リスクについて網羅的・体系的な管理を実施し、必要に応じて取締役会に報告を行う。
(2)リスク情報等については各部門責任者にて取り纏めの上、リスク・コンプライアンス委員会に対して報告を行う。
(3)緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に緊急事態対応体制を取り、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を実施する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、取締役会に関する規程を遵守して、毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を図る。
(2)取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、取締役会に関する規程、職務権限に関する規程及び業務分掌に関する規程等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。
(3)中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社に対し経営管理を行うとともに、関係会社管理に関する規程に基づく各種報告を求める。
(2)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の取締役及び使用人が法令・定款及び当社グループの企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。当社の監査等委員会及び内部監査部門が、子会社に対する監査を行う。
(3)子会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
子会社に対し、関係会社管理に関する規程に基づくリスク管理状況に係る報告を求めるとともに、必要に応じて助言等を行う。
(4)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社に対し、関係会社管理に関する規程に基づき、適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社グループ全体としての職務執行の効率化を図る。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会がその職務を補助する取締役及び使用人(以下「補助使用人等」という。)を置くことを求めた場合においては適切な人員配置を行う。
(2)補助使用人等の人選は、監査等委員会の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査等委員会と協議のうえ決定する。
(3)補助使用人等は、独立性を確保するため、監査等委員会の指示による職務に関して、取締役会及び当該使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないものとする。
(4)補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査等委員会と事前に協議し、監査等委員会の同意を得たうえで実施する。
7.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(1)監査等委員は、当社及び子会社の取締役会を含む重要会議への出席及び当該会議の議事録や決裁記録等の文書の閲覧をいつでも行うことができる。
(2)監査等委員会は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者からの報告を受けるとともに、必要に応じて報告を求めることができる。
8.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、公益通報に関する規程で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。
9.当社の監査等委員会の職務執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会の職務執行に協力し監査の実効性を担保するため、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、必要でないと認められる場合を除き、費用の支払いや債務の処理を行う。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、取締役会などの重要会議へ出席し、経営における重要な意思決定及び業務の執行状況を把握し、意見を述べることができる。
(2)企業経営に精通した経験者・有識者や弁護士及び公認会計士等の有資格者を、監査等委員として招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
(3)監査等委員会は、内部監査部門・会計監査人と意見交換の場を持ち、定期的又は随時情報交換を実施し、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとする。
11.財務報告の適正性を確保するための体制
当社の取締役会は、当社グループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備・構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。
12.反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理体制の整備を目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、当社グループ内外で想定されるリスクの管理に関してその防止及び会社損失の最小化を図るために当社の代表取締役社長、業務執行取締役、常勤監査等委員、人事総務本部長、経理本部長、内部監査担当などより構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を独立の委員会組織として設置し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。
また、法令遵守体制の構築を目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図るとともに、社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は内部通報窓口により適時適切に対応することとしております。
また、監査等委員監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
c.当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理を行っております。
また、子会社は、子会社の経営全般に関する重要な事項等について、関係書類を当社担当部門に提出し、担当部門は社内の必要機関へ報告するとともに、協議を行うものとしております。
また、当社は子会社に対し監査等委員並びに内部監査室による業務監査を行うこととしております。
d.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議については、株主総会において決議権を行使することができる株主の決議権の3分の1以上を有する株主が出席し、その決議権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
f.株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
(イ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ロ)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
g.株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h.責任限定契約の内容等
会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
i.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追求に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社の全ての取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
最近事業年度において取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
(注) 1.取締役林友梨は、2024年8月30日に取締役を退任し、同日に監査役に就任いたしました。また、2025年8月28日に取締役(監査等委員)に就任しております。
2.取締役森祐介は、2025年8月28日開催の定時株主総会終結時を持って任期満了により退任いたしました。
取締役会における主な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等です。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること等が重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、代表取締役社長が任命する内部監査担当者による内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。
これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて随時開催しており、事業計画の進捗状況と業務上の重要事項について担当役員より各部門からの報告を受けるほか、会社法規程事項と経営上の重要事項については審議の上、的確な意思決定に努めております。
| 役職名 | 氏名 | 議長 |
| 代表取締役社長 | 野見山 勇大 | ○ |
| 取締役副社長 | 井川 径成 | |
| 取締役 | 児玉 栄司 | |
| 取締役(常勤監査等委員) | 三宅 悠介 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 木村 哲也 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 林 友梨 |
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、各監査等委員の監査実施状況の報告や監査等委員間の協議等を実施しております。また監査等委員は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他重要な会議へ出席しております。
| 役職名 | 氏名 | 議長 |
| 取締役(常勤監査等委員) | 三宅 悠介 | ○ |
| 社外取締役(監査等委員) | 木村 哲也 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 林 友梨 |
c.会計監査人
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
d.内部監査室
当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室が各部門から独立した代表取締役社長直轄組織として、専任者2名が年間内部監査計画に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員に対して監査結果を報告しております。取締役会に対しては、監査等委員が当該監査結果を報告しております。
代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査室は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員及び会計監査人と連携しております。
e.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は定期的に開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。リスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下の通りです。
・委員長:代表取締役社長
・委員:業務執行取締役、常勤監査等委員、経理本部長、人事総務本部長、内部監査室長
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人が法令・定款及び当社グループの企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。
(2)代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの企業行動指針の遵守及びコンプライアンスに関する計画の推進を管掌する。
(3)コンプライアンスを遵守した職務の執行を行うため、当社及び当社子会社の各部署にて、必要な規程・規則等の制定、周知徹底を行うことに加え、グループ横断的なコンプライアンス管理を当社の管理部門が主導して行う。
(4)法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報に関する規程を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正する。
(5)取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性については、監査等委員会及び内部監査部門が、監査等委員会監査及び内部監査に関する規程及び監査計画に従って監査を行い、その指摘に基づいて各部の業務管理・運営制度を整備・拡充する。監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、監査等委員会監査に関する規程及び監査計画に従い、取締役の職務執行状況を監査する。
2.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理に関する規程を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保存、管理する。
(2)取締役及び監査等委員会が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)事業に関わるリスクはリスク管理に関する規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会において、各リスクについて網羅的・体系的な管理を実施し、必要に応じて取締役会に報告を行う。
(2)リスク情報等については各部門責任者にて取り纏めの上、リスク・コンプライアンス委員会に対して報告を行う。
(3)緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に緊急事態対応体制を取り、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を実施する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、取締役会に関する規程を遵守して、毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を図る。
(2)取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、取締役会に関する規程、職務権限に関する規程及び業務分掌に関する規程等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。
(3)中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社に対し経営管理を行うとともに、関係会社管理に関する規程に基づく各種報告を求める。
(2)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の取締役及び使用人が法令・定款及び当社グループの企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。当社の監査等委員会及び内部監査部門が、子会社に対する監査を行う。
(3)子会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
子会社に対し、関係会社管理に関する規程に基づくリスク管理状況に係る報告を求めるとともに、必要に応じて助言等を行う。
(4)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社に対し、関係会社管理に関する規程に基づき、適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社グループ全体としての職務執行の効率化を図る。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会がその職務を補助する取締役及び使用人(以下「補助使用人等」という。)を置くことを求めた場合においては適切な人員配置を行う。
(2)補助使用人等の人選は、監査等委員会の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査等委員会と協議のうえ決定する。
(3)補助使用人等は、独立性を確保するため、監査等委員会の指示による職務に関して、取締役会及び当該使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないものとする。
(4)補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査等委員会と事前に協議し、監査等委員会の同意を得たうえで実施する。
7.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(1)監査等委員は、当社及び子会社の取締役会を含む重要会議への出席及び当該会議の議事録や決裁記録等の文書の閲覧をいつでも行うことができる。
(2)監査等委員会は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者からの報告を受けるとともに、必要に応じて報告を求めることができる。
8.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、公益通報に関する規程で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。
9.当社の監査等委員会の職務執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会の職務執行に協力し監査の実効性を担保するため、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、必要でないと認められる場合を除き、費用の支払いや債務の処理を行う。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、取締役会などの重要会議へ出席し、経営における重要な意思決定及び業務の執行状況を把握し、意見を述べることができる。
(2)企業経営に精通した経験者・有識者や弁護士及び公認会計士等の有資格者を、監査等委員として招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
(3)監査等委員会は、内部監査部門・会計監査人と意見交換の場を持ち、定期的又は随時情報交換を実施し、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとする。
11.財務報告の適正性を確保するための体制
当社の取締役会は、当社グループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備・構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。
12.反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理体制の整備を目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、当社グループ内外で想定されるリスクの管理に関してその防止及び会社損失の最小化を図るために当社の代表取締役社長、業務執行取締役、常勤監査等委員、人事総務本部長、経理本部長、内部監査担当などより構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を独立の委員会組織として設置し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。
また、法令遵守体制の構築を目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図るとともに、社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は内部通報窓口により適時適切に対応することとしております。
また、監査等委員監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
c.当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理を行っております。
また、子会社は、子会社の経営全般に関する重要な事項等について、関係書類を当社担当部門に提出し、担当部門は社内の必要機関へ報告するとともに、協議を行うものとしております。
また、当社は子会社に対し監査等委員並びに内部監査室による業務監査を行うこととしております。
d.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議については、株主総会において決議権を行使することができる株主の決議権の3分の1以上を有する株主が出席し、その決議権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
f.株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
(イ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ロ)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
g.株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h.責任限定契約の内容等
会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
i.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追求に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社の全ての取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
最近事業年度において取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 野見山 勇大 | 20回 | 20回 |
| 取締役副社長 | 井川 径成 | 20回 | 20回 |
| 取締役 | 森 祐介 | 20回 | 20回 |
| 取締役 | 児玉 栄司 | 20回 | 20回 |
| 社外取締役 | 木村 哲也 | 20回 | 20回 |
| 社外取締役 | 林 友梨 | 4回 | 4回 |
(注) 1.取締役林友梨は、2024年8月30日に取締役を退任し、同日に監査役に就任いたしました。また、2025年8月28日に取締役(監査等委員)に就任しております。
2.取締役森祐介は、2025年8月28日開催の定時株主総会終結時を持って任期満了により退任いたしました。
取締役会における主な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
